宏创控股:山东宏创铝业控股股份有限公司关于深圳证券交易所《关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》之回复

山东宏创铝业控股股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于山东宏创铝业控股股份有限公司
发行股份购买资产申请的审核问询函》之
回复
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年七月
深圳证券交易所：
按照贵所下发的《关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130009 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宏创控股”）及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。
如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体
对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

目录

问题一、关于持续经营能力 ...... 3
问题二、关于标的经营业绩 ...... 31
问题三、关于标的资产负债 ...... 109
问题四、关于资产基础法评估 ...... 153
问题五、关于收益法评估 ...... 222
问题六、关于关联交易 ...... 250
问题七、关于资产权属 ...... 282
问题八、关于环保情况 ...... 301
问题九、其他 ...... 340
问题一、关于持续经营能力
申请文件显示：（1）我国对电解铝行业实施严格产能控制，自 2017 年后
不再新增电解铝产能备案，2024 年我国电解铝建成产能为 4462 万吨/年，已接近行业产能上限 4500 万吨，预计未来国内电解铝市场将维持供需紧平衡状态。
（2）2024 年全球氧化铝产量达 1.46 亿吨，我国氧化铝产量达 8581 万吨。公开
资料显示，2025 年国内外氧化铝行业产能持续新增并将陆续投产。氧化铝的需求主要来源于电解铝的冶炼，需求弹性较小，全球每年的氧化铝需求约为 1.4
亿吨至 1.5 亿吨，我国每年氧化铝需求约为 8000 至 9000 万吨。（3）标的资产
拟分阶段从山东向云南转移电解铝产能，截至报告期末已转移完毕约 150 万吨，
预计 2025 年至 2027 年转移的产能规模分别为 44.80 万吨、24.10 万吨和 83.10
万吨，产能转移可能导致部分山东地区的厂房、生产设备停用。（4）电解铝行业用电需求较高，可能因电力供应的季节性受到一定的影响。公开资料显示，位于云南的电解铝企业曾因电力供应原因存在周期性停减产情况。（5）标的资
产计划于 2025 年 6 月关闭邹平县汇茂新材料科技有限公司西区 250 万吨氧化铝
项目。
请上市公司：（1）结合电解铝、氧化铝等主要产品的市场空间、国内外产能新增及运行情况、铝行业周期、产业竞争格局、标的资产的行业地位、报告期后各类产品及其主要原材料的市场价格变动情况，未来预期价格变动趋势及标的资产产能转移的影响等，说明标的资产的持续经营能力是否可能发生重大不利变化。（2）补充说明标的资产产能转移方案的具体情况及实施进展，与产能置换批复情况的匹配性，是否符合相关政策要求，职工安置、债务处置等责任落实情况。（3）结合产能转移及退出安排，报告期内及未来预期的厂房、生产设备等固定资产的停用、闲置及报废情况等，说明固定资产减值准备计提充分性及对标的资产经营业绩的影响。（4）结合产能转移过程中及完成后各类产品的产能分布情况，主要销售区域的市场供需及竞争情况、市场开拓难易程度、销售价格、运输成本，云南地区电解铝生产所需主要原材料及能源供应情况、采购成本及与山东的差异，资产处置、资本性投入等情况，说明产能转移对标的资产未来经营业绩及财务状况的影响，并进行针对性的风险提示。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（4）并发表明
回复：
一、结合电解铝、氧化铝等主要产品的市场空间、国内外产能新增及运行情况、铝行业周期、产业竞争格局、标的资产的行业地位、报告期后各类产品及其主要原材料的市场价格变动情况，未来预期价格变动趋势及标的资产产能转移的影响等，说明标的资产的持续经营能力是否可能发生重大不利变化
（一）结合电解铝、氧化铝等主要产品的市场空间、国内外产能新增及运行情况、铝行业周期，说明标的资产的持续经营能力是否可能发生重大不利变化
1、电解铝、氧化铝的市场空间
（1）电解铝
标的公司是链主型龙头企业，生产的电解铝产品主要向国内下游铝加工厂销售，其进一步制成的铝产品广泛应用于国民经济各个领域。近年来汽车轻量化、新型电力系统构建、航空航天、电子信息等新兴、高端领域用铝需求旺盛，对铝消费的持续增长形成了有力的支撑。未来，随着“新基建”“双碳”等战略的不断推进下，铝产品拥有更加广阔的应用场景及市场空间。
在政策方面，近年来国家出台了《铝产业高质量发展实施方案（2025—2027年）》等促进铝行业发展的政策，提出要从“以铝节铜”“以铝代木”“以铝代钢”“以铝代塑”四个重点方面扩大铝消费，同时扩大铝产品在市政设施、汽车、光伏、家具家居等领域的应用规模及层次，拓展消费潜力。铝具有密度小、强度高、耐腐蚀的优势，可以对钢铁、铜等金属的应用实现有效替代。我国电解铝每
年产量不超过 4,500 万吨，而我国钢铁产量每年可达 10 亿吨，铜需求量约 1,500
万吨，铝只要从中替代少量应用，即可形成广阔的市场空间。
在上述需求的持续拉动下，中国电解铝消费量不断增长。2024 年，中国的电解铝消费量达到了 4,518 万吨，占全球总量的 62.2%，近五年年均复合增长率达 4.18%。据安泰科预测，2027 年中国电解铝消费量将持续进一步增长至 4,550万吨。

（2）氧化铝
标的公司生产的氧化铝产品主要用于自身电解铝生产，剩余则销向国内下游市场。氧化铝的市场需求主要来源于电解铝的冶炼，非冶金级氧化铝需求占比约为 5%。近年，国内电解铝需求旺盛，电解铝产量逐步增加接近 4,500 万吨天花板，正是在这一需求的吸引下，氧化铝产量不断增加。2024 年度，中国氧化铝需求量约 8,500 万吨，近五年年均复合增长率达 4.75%。据安泰科预测，2027 年中国氧化铝消费量有望进一步攀升至约 9,000 万吨。
2、国内外产能新增及运行情况
（1）电解铝
自 2018 年以来，中国电解铝行业供给侧改革取得显著成效，先进高效的产能逐步置换落后产能并稳步投产。同时在下游需求拉动及铝价回暖的影响下，全球电解铝产能及产量整体呈现上升趋势。根据安泰科数据，至 2027 年，全球及中国电解铝产量预计将分别达到 7,795 万吨和 4,460 万吨，近五年年均复合增长率分别为 2.56%和 1.72%，保持良好的稳步增长态势。具体情况如下：
项目 2023 年 2024 年 2025 年 E 2026 年 E 2027 年 E
全球电解铝产量（万吨） 7,046 7,296 7,420 7,530 7,795
同比增速 2.22% 3.55% 1.70% 1.48% 3.52%
中国电解铝产量（万吨） 4,166 4,346 4,400 4,430 4,460
同比增速 3.30% 4.32% 1.24% 0.68% 0.68%
中国产量占比 59.13% 59.57% 59.30% 58.83% 57.22%
注：数据来源为安泰科。
中国是电解铝产品最主要的产出国，各年度产量占比均接近 60%，且大幅超过其他产出国（2024 年度排名第二的俄罗斯电解铝产量仅 414 万吨，约为中国的十分之一）。因此，中国是电解铝供给侧主要的影响因素，海外产能对于铝行业周期影响相对有限。截至 2024 年底，中国电解铝建成产能 4,462 万吨/年，接近行业产能 4,500 万吨/年的“天花板”，预计未来国内电解铝产能及产出量将逐步稳定，有利于铝价稳定及行业的健康可持续发展。
（2）氧化铝
根据安泰科数据，截至 2024 年度，全球及中国氧化铝产量分别为 14,565 万
吨和 8,581 万吨，近五年年均复合增长率分别为 2.20%和 4.85%，全球氧化铝产量稳步增加。具体情况如下：
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
全球氧化铝产量（万吨） 13,349 13,818 14,180 14,341 14,565
同比增速 1.58% 3.51% 2.62% 1.14% 1.56%
中国氧化铝产量（万吨） 7,101 7,520 7,976 8,227 8,581
同比增速 -0.75% 5.90% 6.06% 3.15% 4.30%
中国产量占比 53.19% 54.42% 56.25% 57.37% 58.92%
注：数据来源为安泰科。
中国是氧化铝产品主要产出国，各年度氧化铝产量占比均超过 50%。据安泰科预计，2025 年-2027 年中国氧化铝产能及产量仍保持小幅增长趋势，氧化铝供给端整体保持稳定。具体情况如下：
项目 2024 年 2025 年 E 2026 年 E 2027 年 E
中国氧化铝产能（万吨） 10,435 11,465 12,105 12,645
同比增速 0.58% 9.87% 5.58% 4.46%
中国氧化铝产量（万吨） 8,581 8,900 9,000 9,150
同比增速 4.30% 3.72% 1.12% 1.67%
注：数据来源为安泰科。
2024 年度氧化铝价格短期冲高，在短期利益的吸引之下，个别企业投资新增氧化铝产能。但从长期来看，氧化铝的产能投建和产量增长将回归理性和谨慎，这些短期投资不会对中国的氧化铝产业造成重大不利影响。主要原因如下：（1）下游需求量固定，刚性的产能限制遏制了潜在投资者的盲目投资