宏创控股:山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(摘要)(修订稿)

股票代码：002379 股票简称：宏创控股 上市地点：深圳证券交易所
山东宏创铝业控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）（摘要）（修订稿）
事项 交易对方
山东魏桥铝电有限公司、济南嘉汇投资合伙企业（有限
发行股份购买资产 合伙）、中国东方资产管理股份有限公司、中国中信金
融资产管理股份有限公司等九名交易对方
独立财务顾问
二〇二五年七月

声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

目录

声明 ...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 2
三、相关证券服务机构及人员声明...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
重大事项提示 ...... 10
一、本次重组方案简要介绍...... 10
二、本次重组对上市公司的影响...... 12
三、本次交易尚需履行的决策和审批程序...... 14
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 14
五、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员的减持计划...... 14
六、对中小投资者合法权益的保护安排...... 15
七、独立财务顾问的财务顾问业务资格及保荐机构资格...... 19
重大风险提示 ...... 20
一、与本次交易相关的风险...... 20
二、与标的资产相关的风险...... 21
三、其他风险...... 22
第一节 本次交易概况 ...... 24
一、本次交易的背景、目的和必要性...... 24
二、本次交易的具体方案...... 28
三、本次交易的性质...... 32
四、本次交易对上市公司的影响...... 33
五、本次交易的决策过程和审批情况...... 35
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 36
释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义：
一、一般名词释义
上市公司、本公司、公 指 山东宏创铝业控股股份有限公司
司、宏创控股
山东宏创铝业控股股份有限公司以发行股份的方式购买山
东魏桥铝电有限公司、济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）、
中国东方资产管理股份有限公司、中国中信金融资产管理股
本次交易、本次重组、 指 份有限公司、天津聚信天昂股权投资合伙企业（有限合伙）、
本次发行股份购买资产 宁波信铝企业管理合伙企业（有限合伙）、济南宏泰投资合
伙企业（有限合伙）、济南君岳投资合伙企业（有限合伙）、
天铖锌铖一期（温州）创业投资合伙企业（有限合伙）持有
的山东宏拓实业有限公司 100%股权
重组报告书、报告书 指 《山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）》
摘要、本报告书摘要 指 《山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）》
山东宏桥 指 山东宏桥新型材料有限公司，系上市公司的控股股东，曾用
名山东位桥染织有限公司
中国宏桥 指 中国宏桥集团有限公司，香港联合交易所上市公司（证券代
码 01378.HK）
标的公司、宏拓实业 指 山东宏拓实业有限公司
标的资产、交易标的 指 山东宏拓实业有限公司 100%股权
魏桥铝电 指 山东魏桥铝电有限公司，系标的公司的控股股东，曾用名滨
州魏桥热电有限公司
嘉汇投资 指 济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）
东方资管 指 中国东方资产管理股份有限公司
中信金融资产 指 中国中信金融资产管理股份有限公司
聚信天昂 指 天津聚信天昂股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波信铝 指 宁波信铝企业管理合伙企业（有限合伙）
济南宏泰 指 济南宏泰投资合伙企业（有限合伙）
君岳投资 指 济南君岳投资合伙企业（有限合伙）
天铖锌铖 指 天铖锌铖一期（温州）创业投资合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信金融资产、聚信天昂、
宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖
创业集团 指 山东魏桥创业集团有限公司，曾用名山东魏桥纺织集团有限
责任公司、邹平魏桥纺织有限责任公司
士平投资 指 山东士平投资有限公司
润波投资 指 山东润波投资有限公司
润霞投资 指 山东润霞投资有限公司

润齐投资 指 山东润齐投资有限公司
宏正新材料 指 邹平县宏正新材料科技有限公司
汇茂新材料 指 邹平县汇茂新材料科技有限公司
宏诺新材料 指 滨州市宏诺新材料有限公司
汇盛新材料 指 邹平县汇盛新材料科技有限公司
宏茂新材料 指 邹平县宏茂新材料科技有限公司
滨州政通 指 滨州市政通新型铝材有限公司
惠民汇宏 指 惠民县汇宏新材料有限公司
阳信汇宏 指 阳信县汇宏新材料有限公司
北海汇宏 指 滨州北海汇宏新材料有限公司
北海信和 指 滨州市北海信和新材料有限公司
沾化汇宏 指 滨州市沾化区汇宏新材料有限公司
沾化御尊 指 滨州市沾化区御尊贸易有限公司
宏帆实业 指 山东宏帆实业有限公司
宏发铝业 指 邹平宏发铝业科技有限公司
宏展铝业 指 滨州宏展铝业科技有限公司
苏州宏桥 指 苏州宏桥供应链管理有限公司
山东宏顺 指 山东宏顺循环科技有限公司
邹平鼎瑞 指 邹平鼎瑞再生资源有限公司
滨泽精工 指 山东滨泽精工科技有限公司
威海宏信 指 威海宏信新材料有限公司
威海海鑫 指 威海海鑫新材料有限公司
威海辰鑫 指 威海辰鑫新材料有限公司
云南宏泰 指 云南宏泰新型材料有限公司
云南宏桥 指 云南宏桥新型材料有限公司
云南宏合 指 云南宏合新型材料有限公司
云南宏润 指 云南宏润绿色能源有限公司
云南宏通