家联科技:兴业证券股份有限公司关于宁波家联科技股份有限公司的专项现场检查报告

兴业证券股份有限公司
关于宁波家联科技股份有限公司的专项现场检查报告
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐人”）作为宁波家联科技股份有限公司（以下简称“家联科技”、“公司”）2023年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对公司未就相关关联交易履行决策程序并及时披露收到中国证券监督管理委员会宁波监管局（以下简称“宁波证监局”）警示函及深圳证券交易所监管函事项进行了专项现场检查，现将本次专项现场检查的具体情况汇报如下：
一、本次现场检查的基本情况
保荐人与上市公司沟通 2024 年年报披露工作的过程中，了解到其拟将与宁波泓翔润丰科技有限公司（以下简称“泓翔润丰”）及其子公司 2023 年度至
2024年度关联交易事项补充确认。遂于 2025年 4 月 21日至 4月 26日、2025年
5 月 6 日至 5 月 9 日及 2025 年 7 月 8 日至 7 月 11 日期间，兴业证券保荐代表人
娄众志连同项目组成员蔡志鹏就上述事项对家联科技进行了专项现场检查。
二、本次现场检查所采取的检查方法和措施、获取的现场检查资料和证据
本次现场检查所采取的检查方法和措施、获取的现场检查资料和证据如下：
1、对家联科技实际控制人及部分管理人员进行访谈，并要求财务总监出具说明性文件等方式，了解泓翔润丰及其子公司的设立背景、股权结构及其变动情况、各股东与家联科技之间的关系；了解泓翔润丰经营情况、与家联科技合作开展情况，整改措施及所吸取的经验教训等；
2、与年审会计师就关联交易补充确认事项进行访谈沟通，并获取年审会计师出具的 2024 年度审计报告、内部控制审计报告；
行比对，核查公司关联方披露的完整性；
4、查阅家联科技与泓翔润丰之间的采购、销售明细，抽查了相关交易的订单、报关单等资料，确认相关交易的真实性；
5、了解家联科技与泓翔润丰的采购、销售的定价原则及其交易价格的公允性；
6、查阅家联科技董事会、监事会、股东会等相关审议文件，了解决策程序的合规性；
7、查阅家联科技收购泓翔润丰 51%股权交易协议暨相关决策文件；
8、查阅上市公司关于补充披露关联交易的公告文件，了解信息披露情况。
三、补充披露关联交易事项的具体情况及整改措施
（一）具体情况
2024 年度，公司及其子公司与泓翔润丰及其子公司发生了购销商品、提供和接受劳务等业务，具体情况如下：
单位：万元
关联交易类别 关联方 关联交易内容 2024年度 2023年度
采购商品 泓翔润丰 家居用品 - 1,189.17
Brighthome Vietnam
采购商品 Manfacture Company 家居用品 7,372.75 202.71
Limited
出售商品 泓翔润丰 家居用品材料 30.21 -
Brighthome Vietnam 出售设备、模具及
出售商品 Manfacture Company 配件等 109.02 1,184.39
Limited
Brighthome Vietnam
出售商品 Manfacture Company 家居用品材料 261.56 87.64
Limited
Brighthome Vietnam
提供劳务 Manfacture Company 技术服务费 7.95 -
Limited
关联租赁 泓翔润丰 房产租赁 - 0.66
合计 7,781.49 2,664.57

注：Brighthome Vietnam Manfacture Company Limited 为泓翔润丰之全资孙子公司。
2024 年 6 月前，上市公司实际控制人王熊之外甥胡王康为泓翔润丰股东；
此外，上市公司部分人员参与了泓翔润丰经营决策；公司应当将其与泓翔润丰及其子公司之间的交易认定为关联交易。但公司未将上述交易认定为关联交易，亦未履行关联交易审议程序和信息披露义务，迟至 2025年 4月 24日才召开董事会进行补充审议后，于 2025 年 4月 26日进行补充披露。
针对上述违规行为，公司及其董事长王熊、总经理马恒辉、董事会秘书汪博、财务总监钱淼鲜于 2025年 6月 27日收到宁波证监局出具的《关于对宁波家联科技股份有限公司采取出具警示函措施及对王熊、马恒辉、汪博、钱淼鲜采取监管谈话措施的决定》（〔2025〕13号）（以下简称“《决定书》”）。宁波证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施，并对董事长兼时任总经理王熊、总经理马恒辉、董事会秘书汪博、财务总监钱淼鲜采取监管谈话的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。深圳证券交易所亦于 2025年 6月 27日对公司出具《关于对宁波家联科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2025〕第 81 号）。
（二）整改措施
上市公司高度关注上述关联交易补充披露事项，针对该事项积极进行整改，主要采取了以下整改措施：
1、公司已于 2025 年 4 月 24 日召开第三届董事会第十七次会议、2025 年 5
月 16 日召开的 2024 年年度股东会审议通过该事项，并履行了补充披露义务。
2、加强关联方管理，包括重新识别关联方、及时更新关联方信息并对关联交易进行及时审批。
3、强化培训，提升意识。加强信息披露部门人员及财务人员、内部审计人员对相关法律法规和规范性文件的学习，强化规范运作意识和工作能力，杜绝此类事件再次发生。
4、公司已于 2025 年 6 月 24 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于签署股权转让协议暨关联交易的议案》，同意公司收购泓翔润丰 51%的股权，将其纳入合并范围。从而避免通过该等关联交易损害公司和中小股东合
法利益的情况发生，切实落实《决定书》的整改要求规范。
5、公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，进一步优化和落实公司治理工作，充分发挥公司董事会尤其是独立董事、董事会审计委员会的职能，进一步加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的审计职能，提高财务核算质量和信息披露水平。
6、公司组织全体董事、高级管理人员、相关岗位管理人员认真学习领会《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的要求，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，提高合法合规经营意识。
四、下一步工作计划
保荐人提示公司及其董事和高级管理人员落实以下事项：
1、加强对《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的内部培训，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度。
2、全面梳理、健全并严格执行公司内部控制制度，进一步健全关联交易、信息披露等相关制度体系，加强公司治理和规范运作，规范内控运行程序，提高公司风险防范能力。
3、保荐人提请上市公司需根据《保荐协议》等相关约定：在持续督导期间内，上市公司应当根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及相关证券交易所业务规则等要求，履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，保护投资者的合法权益；向保荐人提供履行持续督导责任的工作便利，及时向保荐人提供一切所需要的文件资料，并保证所提供文件资料的真实、准确和完整，不得无故阻挠保荐人正常的持续督导工作；相关事项或信息根据相关法律法规需披露的，上市公司应当予以充分披露并确保相关披露的真实、准确、完整、及时、公平，并将相关事项或信息及时告知保荐人。在督导期内，上市公司召开持有人会议、股东会、董事会，应在会议的法定通知时限内，将章程或相关规定中有关会议通知的内容
（包括各项议题议案）书面通知保荐人，并听取保荐人就上述各项内容所发表的意见。
五、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》规定，上市公司关联交易显失公允或者未履行审批程序和信息披露义务的，保荐人和保荐代表人在知悉或者应当知悉之日起十五日内或者深圳证券交易所规定的期限内就相关事项进行专项现场检查。保荐人应当在现场检查结束后的十个交易日内完成现场检查报告，并报送深圳证券交易所备案。
六、上市公司及其他中介机构的配合情况
在保荐人本次专项现场检查的过程中，公司按照保荐人的要求积极组织相关部门和人员配合保荐人的现场检查工作。其他中介机构给予了积极配合，为本次现场检查提供了必要的支持。
七、本次现场检查的结论
经核查，家联科技存在未及时履行关联交易审议程序和信息披露义务的情形，该事项显示其在关联方识别、关联交易认定方面的内部控制未得到有效执行，存在信息披露不及时、不完整的情况。截至本报告出具日，家联科技已对该等关联交易补充履行了内部决策程序后进行了披露，并已经签署将泓翔润丰纳入合并范围的股权转让协议，但尚未完成交割。
保荐人要求上市公司进一步提高规范运作水平，准确识别和认定关联方，并及时履行关联交易披露义务，杜绝类似情况再次发生，并尽快完成泓翔润丰股权交割。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于宁波家联科技股份有限公司的专项现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
娄众志 许东宏
兴业证券股份有限公司
2025 年 7月 21日