上海三毛:上海三毛企业(集团)股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

上海三毛企业（集团）股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
会 议 文 件
2025 年 8 月 1 日

上海三毛企业（集团）股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会议程
一、会议召开的方式及时间
（一）现场会议时间：2025 年 8 月 1 日（星期五）14:00
（二）网络投票时间：2025 年 8 月 1 日（星期五）
本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为：9:15-9:25；9:30-11:30；
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为：
9:15-15:00。
（三）会议地点：上海市黄浦区打浦路 15 号上海中港汇铂
尔曼大酒店 3 楼多功能厅 5
（四）参会人员：董事、监事、高级管理人员、董事会秘书
以及登记出席会议的股东及股东代理人
（五）主持人：董事长 胡渝先生
二、会议议程
（一）主持人宣布会议开始，大会秘书处宣读股东大会会议须知和报告大会现场出席股份情况
（二）逐项审议议案
1. 关于修订《公司章程》并取消监事会的议案
2. 关于修订部分公司治理制度的议案
3. 关于公司第十二届董事会独立董事津贴的议案
4. 关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案
5. 关于选举董事的议案

6. 关于选举独立董事的议案
以上全部议案经公司第十一届董事会 2025 年第五次临时会议审议通过。
（三）股东及股东代理人提问及回复
（四）宣读表决说明
（五）现场与会股东及股东代理人对各项议案进行投票表决
（六）股东大会现场投票表决统计
（七）宣布现场表决结果
（八）见证律师宣读法律意见书
附件：
1. 《关于修订〈公司章程〉、取消监事会及修订部分公司治
理制度的公告》（公告编号：临2025-033）
2.《关于拟续聘2025年度会计师事务所的公告》（公告编号：临2025-034）
3. 第十二届董事会候选人简历

上海三毛企业（集团）股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议须知
为维护上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东在本公司2025年第一次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及本公司《章程》《股东大会议事规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，请参加本次大会的全体人员自觉遵守。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员参加会议。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东及股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并应当认真履行法定义务。
四、股东要求发言或提问，须向大会秘书处登记，填写“股东大会发言登记表”。股东发言按持股数量由多至少依次排序，发言内容应围绕本次股东大会的议案，每位股东的发言原则上不要超过五分钟，大会表决时，不进行会议发言。
五、大会主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题。
六、本次大会的议案采用现场记名方式投票和网络投票相结合的方式进行表决。

1. 采用现场表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权。与会股东在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的所选空格上选择一项“√”。现场会议中，对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投交的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
参加现场会议的股东对各项议案表决后，将表决票交由大会工作人员进行录入、统计，并由监票人（会议见证律师、二名股东代表和一名监事）进行监票。
2. 采用网络投票方式。股东通过上海证券交易所股东大会网
络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
现场投票和网络投票进行合并统计后作出本次大会决议并公告。
七、在会议宣布现场出席会议的股东人数及所持表决权的股份总数之前，会议登记即终止，未进行会议登记的股东不能参加现场记名投票表决。
八、公司聘请北京华泰（上海）律师事务所对本次股东大会进行见证并出具法律意见书 。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
2025 年 8 月 1 日
会议文件之一
关于修订《公司章程》并取消监事会的议案各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司运作，提高科学治理水平，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日起施行）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则》等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司对现行《公司章程》进行修订。本次修订后，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的相关职责，由董事会审计委员会承接；公司监事自动解任，章程附件《监事会议事规则》相应废止。
本议案经公司第十一届董事会2025年第五次临时会议审议通过，修订对照及全文于2025年7月17日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
修订《公司章程》属于特别决议事项，应当由出席本次会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。现提请股东大会审议，并以特别决议批准。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
2025 年 8 月 1 日
附件 1：《关于修订〈公司章程〉、取消监事会及修订部分公司治理制度的公告》（公告编号 ：临 2025-033）
会议文件之二
关于修订部分公司治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（2024 年 7 月 1 日起施行）、
《上市公司独立董事管理办法（2025 年修正）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的相关要求，公司结合本次章程修订及实际情况，对《股东会议事规则》（更名前：《股东大会议事规则》）、《董事会议事规则》《累积投票制实施细则》《独立董事制度》进行相应修订。
本议案经公司第十一届董事会2025年第五次临时会议审议通过，全文于2025年7月17日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
现提请股东大会审议，并以普通决议批准。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
2025 年 8 月 1 日
附件 1：《关于修订〈公司章程〉、取消监事会及修订部分公司治理制度的公告》（公告编号 ：临 2025-033）
会议文件之三
关于公司第十二届董事会独立董事津贴的议案各位股东及股东代理人：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》等规定，“上市公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在上市公司年度报告中进行披露。”
现提议第十二届董事会独立董事津贴标准如下：
公司第十二届董事会独立董事津贴为每人 10 万元人民币/年，
并按月支付。上述津贴为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。独立董事履职过程中支出的合理费用由公司承担。该津贴标准自股东会审议通过之日起执行，有效期与第十二届董事会任期相同。
本议案经公司第十一届董事会 2025 年第五次临时会议审议通过，现提请股东大会审议，并以普通决议批准。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
2025 年 8 月 1 日
会议文件之四
关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和中国证监会、上海证券交易所关于上市公司选聘会计师事务所等有关规定和要求，结合公司《董事会审计委员会实施细则》《董事会审计委员会年报工作规程》等制度，在 2024 年年度报告披露的同时，公司对 2024 年度年审会计师事务所中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）的履职情况进行评估，审计委员会也就 2024 年度对年审会计师事务所履行监督职责的情况作了具体报告。
为保证审计工作的连续性，公司董事会审计委员会根据续聘会计师事务所的相关要求，结合对中兴华所专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等情况的审查，建议续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告和内部控制审计机构。公司第十一届董事会 2025 年第五次临时会议审议通过拟续聘中兴华所为 2025 年度会计师事务所的议案，2025 年度审计费用拟定为人民币 98 万元（含税），其中年度财务报表审计费用 78 万元（含税），内控审计费用 20 万元（含税）。公司拟支付的 2025 年度审计服务费用较上年同期下调约 9.26%。本事项
于 2025 年 7 月 17 日披露于《上海证券报》及上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn。

现提请股东大会审议，并以普通决议批准。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
2025 年 8 月 1 日
附件 2：《关于拟续聘 2025 年度会计师事务所的公告》（公告编号：临 2025-034）
会议文件之五
关于选举董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第十一届董事会已于 2025 年 6 月 29 日任期届满，因候
选人提名及筹备进程等原因，董事会延期换届选举。现相关工作已完成，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》，结合《公司章程》修订，公司现进行换届选举。
公司第十二届董事会由7人组成，其中非独立董事3人（不含职工代表董事）、独立董事3人、职工代表董事1人，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会或其他形式民主选举产生，直接进入董事会。
根据控股股东的推荐意见，提名吴重晖、方果、何贵云为公司第十二届董事会非独立董事候选人。
上述候选人的任职资格已通过公司第十一届董事会提名委员会的事前审查，并经公司第十一届董事会 2025 年第五次临时会议审议通过。