中船防务:中船防务关于修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》并取消监事会的公告

证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：2025-032
中船海洋与防务装备股份有限公司
关于修订《公司章程》《股东会议事规则》
《董事会议事规则》并取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
于 2025 年 7 月 22 日（星期二）召开第十一届董事会第十四次会议，审议
通过了《关于修订<公司章程>的预案》《关于修订公司<股东会议事规则>的预案》《关于修订公司<董事会议事规则>的预案》及《关于取消公司监事会并废止<监事会议事规则>的预案》。
根据 2024 年 7 月 1 日生效实施的《中华人民共和国公司法》、中国证
监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》（2025 年修订）等相关法律法规、规范性文件的规定及监管要求，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》，取消监事会并废止《监事会议事规则》，主要修订内容包括：（1）删除监事会、监事相关规定，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；（2）调整董事会结构，新设职工董事；（3）调整股东会及董事会部分职权；（4）根据最新法律法规及规范性文件要求及结合公司实际情况，对其他内容进行补充或完善。具体修订详见附件。
上述修订已经公司董事会审议通过，尚需提交公司 2025 年第三次临时股东会审议批准。
特此公告。
附件1：《公司章程》修订对比表
附件2：《股东会议事规则》修订对比表
附件3：《董事会议事规则》修订对比表
中船海洋与防务装备股份有限公司
董 事 会
2025 年 7 月 22 日
附件 1：
《公司章程》修订对比表
原条款序号、内容 新条款序号、内容
第二条
……
第二条 公司的发起人为：广州造船厂有限
…… 公司，于 1993 年 6 月 7 日出资，持普通
公司的发起人为：广州造船厂有限公 股 21,080.01 股。公司设立时的全部注
司。 册资本由广州造船厂有限公司以生产经
营性的机械设备、厂房、建筑物、流动
资产等资产折股构成。
第六条 董事长为代表公司执行公
司事务的董事，为公司的法定代表人。
第六条 董事长为公司的法定代表 担任法定代表人的董事长辞任的，
人。 视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第七条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
新增 权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

原条款序号、内容 新条款序号、内容
第七条 公司全部资产分为等额股 第八条 股东以其认购的股份为限
份，股东以其认购的股份为限对公司承担 对公司承担责任，公司以其全部财产对责任，公司以其全部资产对公司的债务承 公司的债务承担责任。
担责任。
第八条 本公司章程自生效之日起， 第九条 本章程自生效之日起，即
即成为规范公司的组织与行为、公司与股 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有 东、股东与股东之间权利义务关系的具法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 有法律约束力的文件，对公司、股东、监事、高级管理人员具有法律约束力的文 董事、高级管理人员具有法律约束力。件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 依据本章程，股东可以起诉股东，股东东可以起诉公司董事、监事、经理和其他 可以起诉公司董事、高级管理人员，股高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、可以起诉股东、董事、监事、经理和其他 董事、高级管理人员。
高级管理人员。
第十五条 公司的股份采取股票的 第十六条 公司的股份采取股票的
形式。 形式。
公司发行的股票，均为有面值股票， 公司发行的股票，均为有面值股票，
每股面值人民币一元。 每股面值人民币一元。
公司股份的发行，实行公开、公平、 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有 公正的原则，同类别的每一股份具有同
同等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 条件和价格相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价额。 每股支付相同价额。
第二十条 发起人持有的公司股份， 第二十一条 公司公开发行股份前
自公司成立之日起一年内不得转让。公司 已发行的股份，自公司股票在证券交易公开发行股份前已发行的股份，自公司股 所上市交易之日起一年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起一年内 ……

原条款序号、内容 新条款序号、内容
不得转让。
……
第二十一条 公司的股份可以依法 第二十二条 公司的股份应当依法
转让。股份在法律、行政法规规定的限制 转让。股份在法律、行政法规规定的限转让期限内出质的，质权人不得在限制转 制转让期限内出质的，质权人不得在限
让期限内行使质权。 制转让期限内行使质权。
公司不接受本公司的股票作为质押 公司不接受本公司的股份作为质权
权的标的。 的标的。
第二十二条 公司根据经营和发展 第二十三条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股东 的需要，依照法律、法规的规定，经股会分别作出决议，可以采用下列方式增加 东会作出决议，可以采用下列方式增加
资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规、中国证券
证券监督管理委员会（以下简称中国证监 监督管理委员会（以下简称中国证监会）
会）批准的其他方式。 以及证券交易所规定的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规 公司增资发行新股，按照本章程的
定批准后，根据国家有关法律、行政法规 规定批准后，根据国家有关法律、行政
规定的程序办理。 法规规定的程序办理。
公司增加注册资本，应当依法向公司 公司增加注册资本，应当依法向公
登记机关办理登记。 司登记机关办理登记。
第二十四条 公司为增加注册资本
新增 发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股

原条款序号、内容 新条款序号、内容
东享有优先认购权的除外。
第二十四条 公司需要减少注册资 第二十六条 公司减少注册资本
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议 公司股东会作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内 之日起十日内通知债权人，并于三十日在报纸上或者国家企业信用信息公示系 内在报纸上或者国家企业信用信息公示统公告。债权人自接到通知书之日起三十 系统公告。债权人自接到通知之日起三日内，未接到通知书的自公告之日起四十 十日内，未接到通知书的自公告之日起五日内，有权要求公司清偿债务或者提供 四十五日内，有权要求公司清偿债务或
相应的担保。 者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法 公司减少注册资本，应当按照股东
定的最低限额。 持有股份的比例相应减少出资额或者股
公司减少注册资本，应当依法向公司 份，法律或者本章程另有规定的除外。
登记机关办理登记。 公司减少注册资本，应当依法向公
司登记机关办理登记。
第二十七条 公司依照本章程第一