中船防务:中船防务公司章程(2025年7月修订)

中船海洋与防务装备股份有限公司章程
（原章程经公司股东大会一九九三年七月一日特别决议通过采纳）
（经公司股东大会于一九九五年五月二十九日特别决议修改）
（经公司股东大会于一九九六年五月三十一日特别决议修改）
（经公司股东大会于二 00 二年六月十四日特别决议修改）
（经公司股东大会于二 00 四年三月二十六日特别决议修改）
（经公司股东大会于二 00 四年六月二十五日特别决议修改）
（经公司股东大会于二 00 五年五月二十七日特别决议修改）
（经公司股东大会于二 00 五年十月十日特别决议修改）
（经公司股东大会于二 00 六年五月九日特别决议修改）
（经公司股东大会于二 00 六年十二月二十日特别决议修改）
（经公司股东大会于二 00 八年五月十三日特别决议修改）
（经公司股东大会于二 00 九年五月十九日特别决议修改）
（经公司股东大会于二 0 一 0 年五月二十五日特别决议修改）
（经公司股东大会于二 0 一一年五月三十一日特别决议修改）
（经公司股东大会于二 0 一二年十二月十九日特别决议修改）
（经公司股东大会于二 0 一三年十一月二十五日特别决议修改）
（经公司股东大会于二 0 一四年十一月十一日特别决议修改）
（经公司股东大会于二 0 一四年十二月二十二日特别决议修改）
（经公司股东大会于二 0 一五年五月八日特别决议修改）
（经公司股东大会于二 0 一五年十二月二十九日特别决议修改）
（经公司股东大会于二 0 一七年十二月二十七日特别决议修改）
（经公司股东大会于二 0 一九年十二月二十四日特别决议修改）
（经公司股东大会于二 0 二一年十二月二十二日特别决议修改）
（经公司股东大会于二 0 二二年五月十九日特别决议修改）
（经公司股东大会于二 0 二四年五月三十日特别决议修改）
（尚需经公司股东会特别决议修改）

第一章 总则
第一条 公司是依照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司和股东的合法权益受中国法律、法规及政府其他有关规定的管辖和保护。
根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党组织围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二条 公司经国家经济体制改革委员会体改生【1993】83 号文批准以发起方式
设立，于 1993 年 6 月 7 日在广州市市场监督管理局注册登记及成立，注册号为：
19049939-0，取得公司营业执照。公司于 1994 年 8 月 17 日经国家对外贸易经济合作
部【1994】外经贸资综函字第 415 号文批准为中外合资股份有限公司，并于 1994 年 8
月 31 日取得了外经贸资审字【1994】135 号批准证书，并在 1994 年 10 月 21 日办理变
更注册手续及在 1995 年 10 月 10 日办理换照手续，登记为中外合资股份有限公司。换
照后的营业执照注册号为：企股粤穗总字第 000264 号。依据国统【2011】86 号文，公司类型变更为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）。
2009 年 12 月 10 日公司再次换照后的营业执照注册号为：440101400025144。
2015 年 12 月 29 日 ， 公 司 再 次 换 照 后 的 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91440101190499390U。
公司的发起人为：广州造船厂有限公司，于 1993 年 6 月 7 日出资，持普通股
21,080.01 股。公司设立时的全部注册资本由广州造船厂有限公司以生产经营性的机械设备、厂房、建筑物、流动资产等资产折股构成。
第三条 公司注册名称中文为“中船海洋与防务装备股份有限公司”、英文为
CSSC OFFSHORE & MARINE ENGINEERING (GROUP) COMPANY LIMITED。
第四条 公司的住所为中国广东省广州市海珠区革新路 137 号十五层。
邮政编码：510250
第五条 公司是永久存续的股份有限公司。
第六条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第七条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对投资公司承担责任。
经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按《公司法》所述控股公司运作。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨是以“创新、高效、协作、共赢”的企业精神，打造精品海洋及防务装备，成为产品结构合理、核心技术领先、质量服务卓越、国际竞争力强的世界一流海洋防务装备上市公司，实现“履行军工报国责任，支撑海洋强国建设，驱动央企价值创造”的企业使命。
第十二条 公司的经营范围包括：金属船舶制造;船用配套设备制造;集装箱制造;金属结构制造;金属压力容器制造;机械零部件加工;钢化玻璃制造;切削工具制造;其他家具制造;船舶修理;通用设备修理;工程勘察设计;机械技术转让服务;室内装饰、设计;水上运输设备租赁服务;集装箱租赁服务;机械设备租赁;工程总承包服务;向境外派遣各类劳务人员（不含海员）;为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施。
公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。
第十三条 经按本章程办理有关手续，并经有关政府机关批准后，公司可按国内外市场的趋势、国内外业务发展的需求及其本身的发展潜力调整其投资结构、导向及经营范围。
第十四条 公司经有关部门批准后，可在中国（香港、澳门）及海外其他国家成立附属公司，分支及办事机构（不论是全资拥有与否）以配合业务发展，从而达到跨
国经营发展壮大公司的目的。
第三章 股份和注册资本
第十五条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 经国务院证券监督管理机构注册或备案，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。公司现行在香港上市的境外上市外资股为 H 股。公司发行的股票包括内资股和在香港上市的境外上市外资股（H 股），均为普通股。
公司发行的境内上市内资股，在符合相关规定的存管机构集中存管；公司发行的境外上市外资股，可以按公司上市地证券监管规则和证券登记存管的要求由受托代管公司托管，亦可由股东以个人名义持有。
第十九条 公司的股本结构为：公司普通股总股本1,413,506,378股，其中境内上市內资股（A股）为821,435,181股，占公司普通股总数的58.11%，境外上市外资股（H股）为592,071,197股，占公司普通股总数的41.89%。
第二十条 公司注册资本为人民币 1,413,506,378 元。
公司以其全部资产为限对其债务承担责任，股东以其所持的股份为限对公司承担责任。
第二十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。若董事会不按照本款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
上述第三款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券。
若公司董事会不按照上述第三款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第二十二条 公司的股份应当依法转让。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第四章 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）以及证券交易所规定的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办理登记。
第二十四条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理登记。
第二十七条 公司