高测股份:2025年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：688556 证券简称：高测股份
转债代码：118014 转债简称：高测转债
青岛高测科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议资料
2025 年 7 月

2025 年第二次临时股东大会会议资料目录

2025 年第二次临时股东大会会议须知......3
2025 年第二次临时股东大会会议议程......5
2025 年第二次临时股东大会会议议案......7
议案 1：《关于向客户提供担保的议案》......8
议案 2：《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》......9
议案 3：《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》...... 11
议案 4：《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
......12
议案 5：《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
......13
议案 6：《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司 2025 年限制性股
票激励计划有关事项的议案》......14
议案 7：《关于公司未来三年（2025 年-2027 年）分红回报规划的议案》..16
议案 8：《关于续聘会计师事务所的议案》......17
2025 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《青岛高测科技股份有限公司章程》等相关规定，特制定公司 2025 年第二次临时股东大会会议须知：
一、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护参会股东的合法权益，除出席股东大会的股东、股东代理人、公司董事、公司监事、公司高级管理人员、股东大会见证律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、为确认本次股东大会出席者的出席资格，会议工作人员将对参会人员的身份进行必要的核对工作，被核对者应给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议出席者须准时到达会场确认参会资格，会议开始后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言或提问的，应在大会开始前在签到处进行登记，大会主持人将根据登记信息的先后顺序安排发言。现场发言或提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告、其他股东或股东代理人的发言；在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、会议主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。
对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的非累积投票议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票及未投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间，谢绝个人录音、录像及拍照；参会人员应遵守会场秩序，不随意走动，手机调整为静音状态。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参会股东发放礼品，不负责安排参会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025年 7 月 12 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青岛高测科技股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》。

2025 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2025 年 7 月 30 日 14:00
2、现场会议地点：山东省青岛市高新区崇盛路 66 号高测股份 A 栋培训教
室
3、投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 7 月 30 日
至 2025 年 7 月 30 日
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一） 参会人员签到，参会股东进行发言登记。
（二） 会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东（及股东代理人）人数及所持有的表决权数量。
（三） 宣读股东大会会议须知。
（四） 推举计票人、监票人。
（五） 逐项审议会议议案。
议案 1：《关于向客户提供担保的议案》
议案 2：《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》
议案 3.00：《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》
3.01：《关于修订<股东会议事规则>的议案》
3.02：《关于修订<董事会议事规则>的议案》
3.03：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
3.04：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
3.05：《关于修订<对外投资及融资管理制度>的议案》

3.06：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
3.07：《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》
3.08：《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
议案 4：《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
议案 5：《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
议案 6：《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司 2025 年限制性股
票激励计划有关事项的议案》
议案 7：《关于公司未来三年（2025 年-2027 年）分红回报规划的议案》
议案 8：《关于续聘会计师事务所的议案》
（六）参会股东及股东代理人发言、提问。
（七）参会股东及股东代理人对各项议案投票表决。
（八）统计现场投票表决结果。
（九）宣布各项议案的投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准），宣读股东大会决议。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）签署会议文件。
（十二）会议主持人宣布会议结束。

青岛高测科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议案

《关于向客户提供担保的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司业务的开展，加快公司资金回笼，公司拟与青岛银行股份有限公司（以下简称“青岛银行”或“债权人”）开展合作，公司客户四川兴德利新能源有限公司（以下简称“四川兴德利”）拟向青岛银行申请总计不超过人民币5,000.00 万元的银行贷款，贷款期限不超过 18 个月，贷款资金将专项用于支付四川兴德利对高测股份的应付账款。四川兴德利为江苏美科太阳能科技股份有限公司（以下简称“江苏美科”）的全资子公司。四川兴德利的控股股东江苏美科及江苏美科实际控制人王禄宝及其配偶吴美蓉为该笔贷款向青岛银行提供连带责任保证担保，高测股份为该笔贷款提供连带责任保证担保。同时，江苏美科及江苏美科实际控制人王禄宝及其配偶吴美蓉作为反担保人为该笔贷款向高测股份提供连带责任保证担保。江苏美科及江苏美科实际控制人王禄宝及其配偶吴美蓉向债权人履行担保责任后无权向公司追偿；公司向债权人履行担保责任后有权向四川兴德利、江苏美科及江苏美科实际控制人王禄宝及其配偶吴美蓉追偿，公司行使上述追偿权无先后顺序限制。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 6 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《青岛高测科技股份有限公司关于向客户提供担保的公告》。
以上议案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第六次会议分别审议通过，现将此议案提交公司股东大会审议。
青岛高测科技股份有限公司
董事会
《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于公司注册资本发生变更，同时，为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关规定，结合公司自身实际情况，公司对《公司章程》进行了全面的梳理和修订，主要修订内容如下：
1、删除“监事”、“监事会”相关表述，部分表述由“审计委员会”代替。
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规的规定，公司股东大会审议通过《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》后，公司将不再设置监事会或者监事，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会（现任成员包括李雪、王辉、李学于，其中主任委员（召集人）为李雪）行使。根据《公司法》和《公司章程》，原监事会职责由董事会审计委员会行使，故删除监事会的专章，《公司章程》中原来涉及监事会行使职责的表述相应修改为由审计委员会行使。
2、将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”。
3、将“总经理及其他高级管理人员”表述改为“高级管理人员”。
4、在第四章“股东和股东会”新增“第二节 控股股东和实际控制人”。
5、在第五章“董事和董事会”新增“第三节 独立董事”、“第四节 董事会专门委员会”。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 7 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《青岛高测科技股份有限公司关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>、修订及制定部分公司治理制度的公告》及修订后的 《青岛高测科技股份有限公司章程》。
同时，公司董事