东珠生态:东珠生态环保股份有限公司董事会议事规则(2025年7月修订)

东珠生态环保股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 7 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范东珠生态环保股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件，以及《东珠生态环保股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本董事会议事规则。
第二章 董 事
第二条 董事任职资格应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第三条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员的董事以及职工代表董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有忠实义务。应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司应在 2 个交易日内披露有关情
况。。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事提出辞职在其辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后 2年内仍然有效，其对公司商业机密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第三章 董事会的职权
第九条 公司董事会由九名董事组成，独立董事三名，并设董事长一人、副董事长一人。
第十条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司执行总裁、副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理和其他高级管理人员的的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
第十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）董事会决定下列交易事项：
1、交易涉及的资产总额少于上市公司最近一期经审计总资产的 50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入少于上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％，或绝对金额不超过 5,000 万元；
3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润少于上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％，或绝对金额不超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）少于上市公司最近一期经审计净资产的 50％，或绝对金额不超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润少于上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％，或绝对金额不超过 500 万元；
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，或绝对金额不超过5000 万元。
上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
6、连续十二个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产低于30％的事项。
7、董事会决定有关规定由股东会审议通过之外的变更会计政策或会计估计事项。
8、股东会授权董事会决定《公司章程》规定的必须由股东会决策之外的其他对外担保事项。

前述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产，仍包含在内。
（二）董事会决定有关规定由股东会审议通过之外的变更会计政策或会计估计事项。
（三）董事会决定《公司章程》规定的必须由股东会决策之外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，应经董事会三分之二以上董事同意。
（四）董事会审议如下关联交易事项：
1、与关联自然人之间发生的金额在 30 万元以上的关联交易；
2、与关联法人之间发生的金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
（五）股东会授权董事会审议如下对外融资和财产清查事项：
1、对外融资
公司单笔借款金额 3,000 万元（不含 3,000 万元）至 5,000 万元的；公司融
资租赁的资产在 500 万元至 3,000 万元（含 3,000 万元）之间的。
2、财产清查
公司当期财产损失总额占最近经审计净资产 0.5%至 5%（含 5%）的。
（六）董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限，在《总经理工作细则》中进行规定。
第十二条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘书负责收集。
第十三条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职权。
各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，向董事会提出相关专业建议。董事会对各专门委员会的建议采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载各专门委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
审计委员会成员为 3 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等。
提名委员会成员 3 名，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核等。
薪酬与考核委员会成员 3 名，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案等。
战略委员会成员 3 名，负责对公司长期发展战略和重大投资决策等进行研究等。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第四章 董事会的召集、召开
第十五条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十六条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、审计委员会提议时，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十八条 除本规则第三十二条规定情形外，董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第二十条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开 10 日以前通知全体董事、总经理、董事会秘书。
董事会临时会议的召开，应于会议召开 3 日以前通知全体董事、总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条 除非本规则另有规定，董事会会议的通知应以传真、专人送出、邮件以及《公司章程》规定的其他方式发出书面通知。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议方式通知至少应当包括上述（一）、（二）和（三）内容以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、签署日期。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：