三和管桩:对外投资管理办法(2025年7月修订)

广东三和管桩股份有限公司
对外投资管理办法
（2025年7月修订）
第一章 总则
第一条 为了加强广东三和管桩股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资活
动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律法规、规范性文件和《广东三和管桩股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称对外投资是指公司为获取未来收益而将现金、股权、经
评估的实物资产、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公
司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第四条 公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对
外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本办法实施指导、监督及管理。
第二章 投资决策
第五条 公司股东会、董事会、总经理(总裁)为公司对外投资的决策机构，
各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第六条 除法律法规、规范性文件等另有规定外，公司发生的对外投资达到
下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
(二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
(五) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
(六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
未达到本条规定的标准的，由董事会授权总经理(总裁)决定。
第七条 除法律法规、规范性文件等另有规定外，公司发生的对外投资达到
下列标准之一的，除应当经董事会审议并及时披露外，还应当提交股东会审议：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
(二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
(五) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
(六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
第八条 若公司对外投资属于关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项
的决策权限执行。
第九条 在股东会、董事会决定对外投资事项以前，公司有关部门应根据项
目情况逐级向总经理(总裁)、董事会、股东会提供拟投资项目的相关资料，以便其作出决策。
第十条 法律、法规、规范性文件及《公司章程》对上市公司对外投资的计
算标准、审计及评估、累积计算原则、决策权限、信息披露等另有规定的，从其规定执行。
第三章 组织管理机构
第十一条 公司总经理(总裁)为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目
实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议，以利于董事会、股东会及时对投资作出修订。
第十二条 公司对外投资活动实行项目负责制管理，公司组织各职能部门相
关人员成立项目小组，项目小组为对外投资的责任单位。

第十三条 公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定
后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第四章 执行控制
第十四条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部
门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的关键指标。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第十五条 公司股东会、董事会决议通过决定对外投资项目实施方案后，应
当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东会、董事会审查批准。
第十六条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对
外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。
第十七条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代
表，如股东代表、董事、监事、财务总监或其他高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理(总裁)报告，并采取相应措施。
第十八条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利
息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第十九条 公司负责对外投资管理的部门应当加强有关对外投资档案的管
理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第五章 投资处置
第二十条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收
回、转让、核销等必须依照本办法及有关制度规定的金额限制，经过公司总经理(总裁)、董事会、股东会审议后方可执行。
第二十一条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规
定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第二十二条 公司财务部门应当按照规定及时进行对外投资资产处置的会
计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章 跟踪与监督
第二十三条 公司对外投资项目实施后，由公司负责对外投资管理的部门进
行跟踪，并对投资效果进行评价。公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后定期或根据董事会要求向公司董事会书面报告项目的实施情况，并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。
第二十四条 公司董事会应及时了解重大投资项目的执行进展和投资效益
情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第二十五条 公司董事会审计委员会、内部审计部门行使对外投资活动的监
督检查权。
第七章 信息管理和披露要求
第二十六条 公司在调研、洽谈、评估投资项目时，内幕信息知情人对已获
知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。公司对外投资活动应当严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司对信息管理和信息披露方面的规定。
第八章 附则
第二十七条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十八条 本办法所称“以上”，含本数；“过”不含本数。
第二十九条 本办法的解释权属于公司董事会。
第三十条 本办法自股东会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。
广东三和管桩股份有限公司
2025 年 7 月