三和管桩:风险投资管理制度(2025年7月修订)

风险投资管理制度
（2025年7月修订）
第一章 总则
第一条 为规范广东三和管桩股份有限公司(以下简称“公司”)及控股子公
司的风险投资行为，建立系统完善的风险投资决策机制，有效防范投资风险，维护股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律法规、规范性文件及《广东三和管桩股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称风险投资包括证券投资、期货和衍生品交易及中国证券
监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所认定的其他属于风险投资的投资行为。
本制度不适用于下列情形：
(一) 作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资、期货与衍生品交易行为；
(二) 固定收益类或者承诺保本的投资行为；
(三) 参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
(四) 购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投资；
(五) 公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第三条 本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及
存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
本制度所称期货交易，是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。
本制度所称衍生品交易，是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
第四条 本制度适用于公司及控股子公司的风险投资行为。未经公司同意，
公司控股子公司不得进行风险投资。
第五条 公司从事风险投资的原则：

(一) 公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；
(二) 公司的风险投资应当防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益；
(三) 公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常进行。
第六条 公司风险投资资金来源为公司自有资金。公司应当合理安排、使用
资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金直接或间接地从事风险投资。
第七条 公司从事风险投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建
立健全内控制度，控制投资风险，注重投资收益。
公司应当分析风险投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
公司董事会应当持续跟踪风险投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
第八条 公司应当指定董事会相关委员会审查期货和衍生品交易的必要性、
可行性及风险控制情况。必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。董事会相关委员会应加强对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。
公司应当制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。公司应当针对各类期货和衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额(或者亏损预警线)，明确止损处理业务流程并严格执行。
第九条 公司相关部门在进行风险投资前，应知悉相关法律、法规和规范性
文件关于风险投资的规定，不得进行违法违规的交易。
第十条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，致使公司遭受损失
的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，并依法承担相应责任。
第十一条 公司应以本公司或子公司的名义设立交易账户和资金账户进行
证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行风险投资。
第二章 风险投资的决策及信息披露
第十二条 公司投资部门在形成风险投资方案后提交公司主管投资的投融
资部负责人审批后，按照公司相关规定报公司总经理(总裁)批准后提交董事会审议。
第十三条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审
议程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且绝对金额超过1,000万元的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。
证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元的，应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额(含前
述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过证券投资额度。
公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《上市规则》等相关法律法规及规范性文件中关于关联交易的相关规定。
第十四条 公司从事期货和衍生品交易，应当就期货和衍生品交易出具可行
性分析报告并提交董事会审议。
期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
(一) 预计动用的交易保证金和权利金上限(包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同)占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
(二) 预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(三) 公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额(含前述交易的收益进行再交易的相关金额)不应超过已审议额度。
第十五条 公司相关部门应当跟踪期货和衍生品公开市场价格或者公允价
值的变化，及时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会报告期货和衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、交易盈亏状况、止损规定执行情况等。
第十六条 公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司
最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000万元人民币的，公司应当及时披露。
第三章 责任人员及责任部门
第十七条 公司主管投资的投融资部负责人作为风险投资项目的运作和处
置的直接责任人，具体负责风险投资项目的运作和处置。公司投融资部负责人按照公司相关规定向公司总经理(总裁)汇报。
第十八条 公司的风险投资工作由公司投资部门负责，具体投资事宜由公司
投资部门拟定计划，形成投资方案，负责具体购入或出售事务。
第十九条 公司内部审计部门不定期对风险投资事宜进行监督，并将相关情
况以书面形式及时报告给公司总经理(总裁)，并抄报董事会秘书。
第二十条 公司投资部门及时将全部交易清单提交公司财务部门并抄报公
司主管投资的投融资部负责人，由公司财务部门计算浮动盈亏并整理持仓情况，并按会计准则的规定进行账务处理。
第二十一条 公司投资部门应在出现重大投资风险时立即以电话、传真、
邮件或电子邮件等方式向公司主管投资的投融资部负责人及董事会秘书报告有关情况。
第二十二条 公司董事会秘书在收到公司投资部门报告的证券交易信息
后，应及时向公司董事会汇报有关情况，并指定相关部门对上报的信息予以整理并妥善保管。
第四章 风险控制
第二十三条 公司遵循价值投资理念，杜绝投机行为，并应考虑接受专业
投资机构的服务，以提高自身的风险投资水平和风险控制能力，保护公司利益。
第二十四条 公司的风险投资行为依照管账分离的原则进行，交易账户由
公司投资部门负责管理，资金账户由公司财务部门进行管理。用于风险投资的资金由公司财务部门根据董事会、股东会批准的额度划入交易账户。
第二十五条 公司投资部门应按照批准的投资方案实施，交易账户由至少
两名以上人员共同控制，且操作人员与资金、财务管理人员相分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产。
第二十六条 独立董事可以对风险投资情况进行检查。必要时经全体独立
董事过半数同意后，可以聘任独立的外部审计机构进行风险投资资金的专项审计。
第二十七条 公司董事会审计委员会有权对公司风险投资情况进行定期
或不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的风险投资。
第五章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”，不含本数。
第三十条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第三十一条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施。
广东三和管桩股份有限公司
2025 年 7 月