三和管桩:董事会薪酬与考核委员会议事规则(2025年7月修订)

广东三和管桩股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
（2025 年 7 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全广东三和管桩股份有限公司(以下简称 “公司”)
董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律法规、规范性文件及《广东三和管桩股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬与考核委员会”)，并制定本议事规则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责
制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三名以上董事组成，其中独立董事应当过
半数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会委员应当符合国家有关法律、法规及中国证监会、
深圳证券交易所对薪酬与考核委员会委员资格的要求。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，为委员会的召集人。主任委员
由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，委员任期
届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定不得任职的情形，不得无故被解除职务。任期内如有委员不再担任公司董事职务或者应当具有独立董事身份的委员不再具备相关法律法规及规范性文件所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则第三条至第六条规定补足委员人数。
第八条 《公司法》及《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核
委员会委员。
第九条 薪酬与考核委员会根据实际需要下设工作组，负责组织、起草委员
会讨论事项所需的材料，向委员会提交议案。

第十条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及
本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬计划须报董事会审议批准。
第十三条 薪酬与考核委员会制订的公司长期激励计划经董事会通过，报公
司股东大会批准后方可实施。
第十四条 薪酬与考核委员会主任委员应履行以下职责：
(一) 召集、主持薪酬与考核委员会会议；
(二) 审定、签署薪酬与考核委员会工作报告；
(三) 检查薪酬与考核委员会决议和建议的执行情况；
(四) 代表薪酬与考核委员会向董事会报告工作；
(五) 应当由主任委员履行的其他职责。
第十五条 薪酬与考核委员会委员的职责：
(一) 依照法律、法规和《公司章程》、本议事规则的规定忠实履职，维护
公司利益；
(二) 除法律、法规规定或经股东大会、董事会同意外，不得披露公司秘密；
(三) 保证向董事会提交或出具文件的真实性、完整性和合规性。
第四章 审议程序
第十六条 工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关资料：

(一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
(二) 公司业务流程、管理机构设置方案，公司高级管理人员分管工作范围
及主要职责情况；
(三) 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
(四) 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
(五) 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据；
(六) 薪酬与考核委员会审议相关事项所需的其他资料。
第十七条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
(一) 公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
(二) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
(三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十八条 薪酬与考核委员会会议根据需要提议召开，应于会议召开前三
日通知全体委员。如情况紧急，需要尽快召开临时会议的，不受前述通知期限的限制，可以随时通知召开，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 薪酬与考核委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可
以采取现场、视频、电话或者电子邮件表决等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第二十条 薪酬与考核委员会会议由主任委员(召集人)主持，主任委员(召
集人)不履职或者不能履职时，由过半数委员共同推举一名独立董事委员主持。
第二十一条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达
明确的意见。因故不能出席会议的委员可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、记名投票表决、
通讯表决及法律法规允许的其他方式。

第二十四条 如有必要，薪酬与考核委员会可以邀请公司其他董事及高级
管理人员列席会议。
第二十五条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事
人应回避。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录。会议记录
应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员(代理人)的姓名；
(三) 会议议程；
(四) 委员发言要点；
(五) 每一决议事项或提案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或
者弃权的票数)；
(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报告公司董事会。
第三十一条 出席及列席薪酬与考核委员会会议的人员均为知悉内幕信息
的人员，对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。
第六章 附则
第三十二条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”，含本数；“过”，
不含本数。
第三十三条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效并实施。
第三十四条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本议事规则与国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十五条 本议事规则由公司董事会负责制定、修改和解释。
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