三和管桩:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：003037 证券简称：三和管桩 公告编号：2025-042
广东三和管桩股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 22 日召开
第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，并需经股东大会特别决议通过。具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定及公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等与监事会相关的制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。同时，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
第一条 为了规范广东三和管桩股份 第一条 为了规范广东三和管桩股份
有限公司(下称“公司”)的组织和行为，维护 有限公司(下称“公司”或者“本公司”)的组织 公司、股东和债权人的合法权益，促进公司 和行为，维护公司、股东、职工和债权人的 的发展，根据《中华人民共和国公司法》(以 合法权益，促进公司的发展，根据《中华人 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
规定，制订本章程。 券法》”)和其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表

人。
—— 新增
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司承担责任，公司以其全部财产对公司的公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 约束力的文件，对公司、股东、董事、高级高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 管理人员具有法律约束力。依据本章程，股本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、公司董事、监事、总经理(亦称总裁，下同) 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 以起诉股东、董事和高级管理人员。
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十二条 本章程所称高级管理人
理人员是指公司的副总经理(亦称副总裁， 员是指公司的总经理(亦称总裁，下同)、副下同)、董事会秘书、财务负责人以及董事会 总经理(亦称副总裁，下同)、董事会秘书、
认定的其他管理人员。 财务负责人(亦称财务总监，下同)和其他依
本章程规定被公司董事会聘任为高级管理
人员的公司雇员。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。 具有同等权利。同次发行的同类别股份，每
同次发行的同种类股票，每股的发行条 股的发行条件和价格相同；认购人所认购的
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 股份，每股支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民 第十八条 公司发行的面额股，以人
币标明面值。 民币标明面值。
第二十条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公司已发行的股份总数
59,907.4678 万股，全部为人民币普通股股 为 59,907.4678 万股，全部为普通股，每股
票。 面值 1 元。
第二十一条 公司或公司的子公司(包 第二十二条 公司或公司的子公司(包
括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
股份的人提供任何资助。 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会
作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 需要，依照法律、法规的规定，经股东会作分别作出决议，可以采用下列方式增加资 出决议，可以采用下列方式增加资本：
本： (一)向不特定对象发行股份；
(一)公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股；
(三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本；
(四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规及中国证监会规定
(五)法律、行政法规规定以及中国证监 的其他方式。
会批准的其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十八条 公司不接受本公司的股 第二十九条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 交易之日起 1 年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 公司董事、高级管理人员应当向公司申
得转让。 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司董事、监事、高级管理人员应当向 就任时确定的任职期间每年转让的股份不
公司申报所持有的本公司的股份及其变动 得超过其所持有本公司同一类别股份总数情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管 第三十一条 公司持有 5%以上股份的
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 股东、董事、高级管理人员，将其持有的本将其持有的本公司股票或者其他具有股权 公司股票或者其他具有股权性质的证券在
性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股 公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
票而持有 5%以上股份，以及有中国证监会 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
规定的其他情形的除外。 形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然人
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 股东持有的股票或者其他具有股权性质的性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 证