中远海控:中远海控股东会议事规则(2025年7月生效)

中远海运控股股份有限公司
股东会议事规则
（经公司 2024 年年度股东大会批准）
第一章 总 则
第一条 为维护中远海运控股股份有限公司(简称“公司”)和股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外相关监管法律法规以及规范性文件的规定(简称“法律法规”)和《中远海运控股股份有限公司章程》(简称“公司章程”)，特制定本议事规则。如果本议事规则与任何适用的法律法规或上市规则有不一致或有冲突的地方，应以适用的法律法规及上市规则为准。
第二条 本议事规则适用于公司股东会，对公司、全体股东或其股东授权代理人(简称“股东代理人”)、公司董事以及高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。
第三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东均有权亲自出席或授权股东代理人出席股东会，并依法及依本议事规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
第四条 公司董事会应严格遵循有关法律法规及公司章程关于召开股东会的各项规定组织股东会。公司董事不得阻碍股东会依法行使职权。
第五条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东会的比例。股东会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。
第二章 股东会制度
第六条 出席股东会的股东及股东代理人或代表，应当遵守有关法律法规、公司章程、适用上市规则及本议事规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
第八条 公司全体股东均有权参加年度股东会和临时股东会。
持有不同种类股份的股东为类别股东。内资股股东(简称“A股股东”)和H股股东视为不同类别股东，H股股东视为同类别股东。
发生公司章程或上市规则规定的情形时，应召开类别股东会议。类别股东会议由相应类别股东参加。
第九条 年度股东会每年召开一次，应当由董事会召集并于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第十条 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：
(一) 董事人数不足五人时；
(二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
(三) 单独或合计持有公司10%以上发行在外有表决权股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要或者审计委员会提议召开时；
(五) 过半数独立董事提议召开时；
(六) 有关法律法规或者公司章程规定的其他情形。
上述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第十一条 公司在上一个会计年度结束后的六个月内不能召开年度股东会，或在出现本议事规则第十条应当召开临时股东会的情形时不能召开临时股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第十二条 每一年度召开的股东会，除年度股东会以外的均为临时股东会。临时股东会应按召开年度顺次排序。
第十三条 公司拟变更或废除类别股东的权利，应当依照公司章程的规定经股东会以特别决议通过并经受影响的类别股东在按公司章程的规定分别召集的类别股东会议上通过，方可进行。股东会可根据需要采取法律允许的其他表决
方式。由于境内外法律法规和公司股票上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要股东会或类别股东会议的批准。
第十四条 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集投票权应采取无偿的方式，有偿征集的投票权无效。征集投票权人应向被征集人充分披露相关信息。
第十五条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他有关法律法规关于召开股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会。公司全体董事对于股东会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东会依法行使职权。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第十六条 公司董事会事务管理部门在董事会秘书的指导下，具体落实召开股东会的各项筹备和组织工作。
第十七条 股东会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或股东代理人)额外的利益。
第十八条 股东会会议主席可以要求下列人员退场：
(一) 无资格出席会议者；
(二) 扰乱会场秩序者；
(三) 衣帽不整有伤风化者；
(四) 携带危险物品者。
上述人员如不服从退场命令时，股东会主席可以采取必要措施使其退场。
第十九条 公司应当依法聘请律师出席股东会，对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合有关法律法规、公司章程和本议事规
则的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

公司董事会也可以同时聘请公证人员出席股东会。
第三章 股东会的职权
第二十条 股东会行使下列职权：
(一) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；
(六) 对公司发行债券作出决议；
(七) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(八) 修改公司章程；
(九) 对有关法律法规及公司章程规定须由股东会审批的对外担保事项作出
决议；
(十) 审议公司在连续12个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
(十一) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十二) 审议批准变更募集资金用途；
(十三) 有关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则及公司章程规
定应当由股东会作出决议的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，也可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。股东会应当在《公司法》、公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东自身权利的处分。
第二十一条 公司的任何对外担保事项属于下列情形之一的，经董事会审议后，须提交股东会批准：
(一) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
(二) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(三) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(四) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(五) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
(六) 公司及其控股子公司在连续 12 个月内向他人提供担保的金额，超过公
司最近一期经审计总资产 30%的担保；
(七) 其他法律法规、上市规则和公司章程中规定的需要提交股东会审批的
担保事项。
董事、高级管理人员有违反法律法规或者公司章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。
第二十二条 有关法律法规和公司章程规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与决议事项有关的、无法在股东会的会议上立即作出决定的具体事项，股东会可以授权董事会在股东会授权的范围内作出决定。
第二十三条 股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过；如属于特别决议事项，应由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。
第二十四条 股东会对董事会的授权应遵循下列原则：
(一) 以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营的顺利、高
效运行；
(二) 遵循灵活务实的原则，在不违反公司章程相关规定的前提下，避免过
度的繁琐程序，保证公司决策的及时运行；
(三) 不损害公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。
第二十五条 为确保公司投资政策的稳健，及提高公司日常运作的效率，公司的有关交易事项，如果根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或《上海证券交易所股票上市规则》的要求为需要披露的交易事项，应由董事会批准；若根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或《上海证券交易所股票上市规则》的要求需要提交股东会批准的，应由股东会审批。
第四章 股东会的提案

第二十六条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案。股东会应当对具体的提案作出决议。
股东会提案应当符合下列条件：
(一) 内容符合法律、行政法规和公司章程的规定，并且属于股东会职权范
围；
(二) 有明确的议题和具体的决议事项；
(三) 以书面形式提交或送达召集人。
第二十七条 在发出与召开股东会有关的通知之前，董事会秘书可向单独持有公司有表决权的股份总数1%以上的股东、审计委员会委员、独立董事征集提案，交董事会审议通过后作为提案提交股东会审议。
第二十八条 股东会提案一般由董事会负责提出。
第二十九条 过半数独立董事提请召集临时股东会的，应负责提出议案。如董事会不同意召集临时股东会，应当说明理由并公告。
第三十条 公司召开股东会时，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司有表决权的股份总数1%以上的股东可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后两日 内 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新提案。
股东会通知中未列明或不符合本议事规则第二十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第三十一条 审计委员会提议召开股东会的，应负责提出议案。
第三十二条 单独或合计持有公司有表决权的股份总数10%以上的股东提议
召开股东会的，无论是否由董事会召集，提议股东均负责提出提案。
第三十三条 年度股东会应至少审议以下议案：
(一) 审议董事会的工作报告；
(二) 审议公司上一年度经审计的财务决算方案；
(三) 审议公司上一年度的利润分配方案；
(四) 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所。
第三十四条 审计委员会、单独或者合计持有公司有表决权的股份总数10%以上的股东提议召集临时股东会或类别股东会的，可以签署一份或数份同样格式内容的书面