常辅股份:董事会薪酬与考核委员会工作细则

证券代码：871396 证券简称：常辅股份 公告编号：2025-075
常州电站辅机股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 7 月 18 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于制定及修订公司部分内部治理制度的议案》之子议案 2.22《关于修订
<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》， 同意 9 票，反对 0 票，弃权
0 票。本议案无需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全常州电站辅机股份有限公司（以下简称“公司”）
董事（指非独立董事，以下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善 公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《北京证券交易所股票上市规 则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《常州电 站辅机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设 立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会根据股东会决议设立的专门工作机
构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、 审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
领取薪酬的董事，不包括领取津贴的独立董事。
第四条 本工作细则所称的高级管理人员是指经董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等人员。
第二章 委员会组成
第五条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者 1/3 以上
全体董事提名，由董事会选举并经全体董事的过半数通过产生，选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第七条 薪酬与考核委员会设召集人 1 名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；召集人由委员选举产生，并报董事会批准产生。
第八条 薪酬与考核委员会任期与公司董事任期相同，委员任期届满，连选可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。
第九条 薪酬与考核委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第十条 薪酬与考核委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等日常事宜由董事会秘书负责协调。
第三章 委员会职责
第十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬分配方案、股权激励计划草案，须报经董事会同意，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第四章 决策程序
第十三条 董事会秘书应协调人事部门及其他相关部门向薪酬及考核委员会提供以下书面材料，以供其决策：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对在公司领薪董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，提交公司董事会审议决定。
第五章 议事细则

第十五条 薪酬与考核委员按照工作需要召开会议，并于会议召开前 5 日
通知全体委员。薪酬与考核委员会可根据需要召开临时会议，当有两名以上薪酬与考核委员提议时，或者薪酬与考核委员召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
临时会议应于会议召开前 3 日发出会议通知， 因情况紧急，需要尽快召
开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。
薪酬与考核委员会会议可采用传真、手机信息、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。
第十六条 薪酬与考核委员会会议由召集人主持，召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第十七条 薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第十八条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开，表决方式为举手表决或投票表决。
第十九条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第二十条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员等相关人员列席会议。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员及其他人员应当在会议记录签名；独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。薪酬与考核委员会所有文件、报告、决议和会议记录作为公司档案由董事会秘书办公室保存，保存期不得少于 10 年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议的审议意见，应以书面形式提交公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。
第六章 附 则
第二十五条 本细则未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。若本细则与日后国家新颁布的法律法规、中国证监会、北交所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家法律法规及中国证监会、北交所最新发布的规定为准，并及时对本细则进行相应修订。
第二十六条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十七条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
常州电站辅机股份有限公司
董事会
2025 年 7 月 22 日