光明肉业:光明肉业《董事会议事规则》(2025年)

上海光明肉业集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海光明肉业集团股份有限公司章程》（简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必须的知识、技能
和素质。
第三条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法
律、行政法规和《公司章程》的规定。
第二章 董事会及其职权
第四条 公司设董事会，对股东会负责。
第五条 董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
公司设独立董事4人，且至少包括1名会计专业人士。
董事会中至少包括1 名职工代表担任的董事，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
由董事会聘任董事会秘书一名，负责董事会日常事务和保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第六条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制订公司章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五） 拟订董事会各专门委员会的设立方案，并确定其组成人员；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程或者股东会授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意见。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第七条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果并予披露。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
会作出说明。
第九条 董事会应当在年度股东会上，就前次年度股东会以来股东会决议中应由董事
会办理的各事项的执行情况向会议作出报告并公告。
第十条 经股东会授权，董事会有权在人民币2亿元以内行使下列职权：
（一）出售、收购资产；
（二）资产抵押；
（三）借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等；
（四）对外投资；
上述事项涉及金额超过2 亿元以上的，视为重大事项，应当组织专家、专业人士进行
评审，并报经股东会批准。
经股东会授权，董事会有权审议公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。交易金额超过2 亿元的关联交易，或交易金额在3000 万以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应提交股东会审议。公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用公司章程的相关条款。
上市公司对外担保，除必须由股东会决定的以外，必须经董事会审议。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。违反公司章程明确的股东会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者公司章程另有规定的，从其规定。

第三章 董事会专门委员会
第十一条 公司董事会设置审计委员会，审计委员会成员为3名，为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，以及行使《公司法》规定的监事会的职权等。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第十四条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第十五条 战略委员会成员由3名董事组成，其中应至少包括一名独立董事，由公司
董事长担任召集人。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略、重大投融资决策等影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。
第十六条 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事应过半数，由独立董事担任召
集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十七条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应过半，由独立董事担
任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。
第四章 董事会会议的召集、召开
第十八条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十九条 临时会议
有下列情形之一的，董事会可以应当召开临时会议：
（一）代表1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事或者审计委员会提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）证券监管部门要求召开时；
（五）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第二十条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十一条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十二条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日书面通知全体董事。书面通知方式包括专人送出、传真、邮件、电子邮件等方式。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十三条 会议通知的内容
书面会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十四条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十五条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第二十六条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委