健民集团:健民集团2025年第一次临时股东大会会议资料

健民药业集团股份有限公司
二○二五年第一次临时股东大会
会
议
资
料
二○二五年七月三十日

健民药业集团股份有限公司
二○二五年第一次临时股东大会议程
现场会议时间 2025 年 7 月 30 日下午 14:00
现场会议地点：武汉市汉阳区鹦鹉大道 484 号健民集团公司会议室
会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 7 月 30 日至 2025 年 7 月 30 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议召集人：公司董事会
会议主持人：许良副董事长
会议记录：周捷董事会秘书
会议出席者：2025 年 7 月 24 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。
一、 主持人宣布会议开始，介绍现场会议的出席情况；
二、 宣读公司 2025 年第一次临时股东大会会议须知；
三、 全体股东听取并审议：
议案编码 非累积投票议案名称
1 关于修订《公司章程》及其附件的议案
2 关于修订《独立董事工作制度》的议案
3 关于修订《募集资金管理办法》的议案
4 关于修订《关联交易管理办法》的议案

5 关于修订《董事、监事薪酬管理制度》的议案
6 关于开展资产池业务的议案
7.00 关于选举第十一届董事会非独立董事的议案
7.01 选举裴蓉为第十一届董事会董事
7.02 选举汪思洋为第十一届董事会董事
7.03 选举袁平东为第十一届董事会董事
7.04 选举汪俊为第十一届董事会董事
7.05 选举许良为第十一届董事会董事
议案编码 累积投票议案名称
8.00 关于选举第十一届董事会独立董事的议案
8.01 选举郭云沛为第十一届董事会独立董事
8.02 选举杨智为第十一届董事会独立董事
8.03 选举辛金国为第十一届董事会独立董事
四、 与会股东或股东代理人对各项议案进行记名式投票表决，并填写表决票；五、 现场推举两名股东代表、监事代表和律师一起参与表决票统计及监票；六、 会议中场休息；
待 15:00 上海证券交易所收市后，公司网络投票表决结果回传至公司后继续进行会议后面的程序。
七、 宣布投票表决结果；
八、 见证律师宣读会议见证意见；
九、 签署股东大会决议和会议记录；
十、 主持人宣读股东大会决议，并宣布会议结束。
健民药业集团股份有限公司
二○二五年七月三十日
健民药业集团股份有限公司
二○二五年第一次临时股东大会会议须知
各位股东、股东代表：
为确保公司股东在本公司 2025 年第一次临时股东大会期间依法行使权利，
保证股东大会的会议秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本会议须知。
一、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理
人的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、 本次股东大会程序安排和会务组织工作由董事会办公室负责。
三、 出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办
理签到手续，并请按规定出示股东账户卡或其他有效股权证明原件、身份证件或营业执照/注册证书原件及复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后签到并出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、 会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、 本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。
对议案进行表决后，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
六、 表决相关规定
（1）出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
（2）为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东信息，并在“投票人”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
七、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东
提供网络形式的投票平台，公司股东应在有关时限内（7 月 30 日 15:00 之前）
通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。
根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
八、 本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法
律意见书。
九、 本次的会议决议及法律意见书将于本次会议结束后及时在中国证券
报、证券时报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行公告。
健民药业集团股份有限公司
二○二五年七月三十日
健民药业集团股份有限公司
二○二五年第一次临时股东大会议案
（第一号）
关于修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》及中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引
（2025 年修订）》《上市公司治理准则（2025 年修订）》《上市公司股东会规则（2025 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》等规定，健民药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟结合公司实际情况修订《健民药业集团股份有限公司章程》（简称《公司章程》）及其附件相关内容，具体如下：
一、《公司章程》修订的主要内容
1、删除监事会及监事（含职工监事）相关规定
根据《上市公司章程指引》的相关规定，为进一步规范公司治理结构，拟删除监事会、监事等相关内容，监事会相关职责拟由董事会审计委员会行使。本次章程修订经股东大会审议通过后，公司将不再设置监事会和监事（含职工监事），《健民药业集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
在公司股东大会审议通过之前，公司第十届监事会仍将严格按照有关法律法规、中国证监会规定和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
2、完善股东、股东会相关规定
新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；进一步规范股东会及董事会部分职权、股东会召集等程序等。
3、完善相关职能
新增独立董事专节。进一步明确独立董事的任职条件、职权等事项。

新增董事会专门委员会专节。明确审计委员会行使监事会的法定职权，并
完善各专门委员会的职责和组成。
新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的
责任承担等条款；
完善内部审计制度，持续提升内部控制能力。
4、清晰规范部分内容的表述
统一将“股东大会”修订为“股东会”，并明确细化部分时限要求、限定
词含义及规范释义等相关解释内容。
二、《公司章程》修订对照表
由于本次修订内容较多，在不涉及实质性内容修订的前提下，如将“监
事”相关的表述删除并变更为审计委员会、名称的更新、用词规范、条款序号
等的变化不做逐项列示。本次章程及其附件修订的主要内容如下：
修订前 修订后
第八条 总经理（总裁）为公司的法定 第八条 总经理（总裁）为公司的法定代表人。
代表人。 总经理（总裁）辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增：
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第二十一条 公司或公司的子公司 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
购买公司股份的人提供任何资助。 助，公司实施员工持股计划的除外。