京沪高铁:公司选聘会计师事务所管理办法

京沪高速铁路股份有限公司
选聘会计师事务所管理办法
第一章 总则
第一条 为规范京沪高速铁路股份有限公司（以下简称公
司）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所行为，提高审计质量，切实维护股东和其他利益相关方合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称选聘会计师事务所行为，是指公司根据
相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务报告发表审计意见、出具审计报告及内部控制报告的行为。公司聘任会计师事务所从事其他法定审计业务的，视重要性程度可参照本制度执行。
第三条 公司聘用或解聘会计师事务所应当由董事会审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会、股东大会审议批准前，聘请会计师事务所开展审计业务。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股
东大会审议前，向公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。

第二章 会计师事务所执业相关要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具有以下资格：
（一）具有独立法人资格，具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度。
（二）具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格。
（三）具有良好的执业质量记录，具有承担相应审计风险的能力，具有完成审计业务和确保审计质量的注册会计师及相关专业团队。
（四）具有审计大型上市公司工作经验，并在规定工作时间内，有能力调配较强工作力量，按时保质完成审计工作任务。
（五）签字注册会计师应当具备同行业、同等规模或更大规模企业审计项目经理从业经历，无行业惩戒等不良从业记录。
（六）改聘会计师事务所的，新聘请的会计师事务所近三年没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚，并在承担审计工作中没有出现重大审计质量问题和不良记录。
（七）续聘会计师事务所的，负责审计工作的签字注册会计师近三年没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚，并在承担审计工作中没有出现重大审计质量问题和不良记录。
（八）中国证监会或相关法律法规规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所的程序

第六条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监
督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第七条 在审计委员会领导下，公司计财部为选聘工作的具
体办事机构，按照公司相关制度开展选聘工作。公司选聘会计师事务所应当采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法
确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。
第八条 选聘会计师事务所的一般程序如下：
(一) 审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件要求，
通知公司开展启动工作。
(二) 公司形成选聘文件，报审计委员会审核同意后，开展
选聘工作并形成选聘报告，报审计委员会审查。
(三) 审计委员会对选聘报告进行审查，对拟聘请的会计师
事务所进行资质审查，提出审计费用建议。审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。
(四) 审计委员会审查未通过的，应说明原因，公司组织重
新选聘。审计委员会审查通过的，公司形成议案提交董事会审议。
(五) 董事会对选聘会计师事务所议案进行审议。董事会审
议通过选聘会计师事务所议案的，应提交股东大会审议。
(六) 根据股东大会决议应及时公示选聘结果，公示内容应
当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。公示无误后，公司与会
计师事务所签订合同。聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。
第九条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会
计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。
选聘方应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高于 15%。
第十条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重
点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
第十一条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将
满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值

第十二条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限
价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十三条 公司与选聘的会计师事务所应当规范签订审计
合同，明确审计质量责任，加强审计质量考核。受聘的会计师事务所应当按照合同约定履行义务，在规定时间内高质量完成审计任务，出具审计报告。
第十四条 公司续聘下一年度会计师事务所时，审计委员会
应对会计师事务所完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，公司形成议案提交董事会审议通过后并召开股东大会审议；审计委员会形成否定性意见的，提前三十天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
第十五条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者
物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应
当按要求在披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因，并及时向履行出资人职责的机构报送有关情况说明。
第十六条 公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8
年。因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过 8 年的，应当
综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过 10 年。
第十七条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担
公司审计业务满 5 年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
第十八条 公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计
项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。公司应当按照履行出资人职责的机构要求报送有关情况说明。
公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

第十九条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、
受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少 10年。
第二十条 公司应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关
信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。
第四章 改聘会计师事务所的特别规定
第二十一条 公司提出改聘会计师事务所议案，审计委员会
应对改聘理由的充分性发表审核意见。
第二十二条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董
事应当明确发表意见。
第二十三条 公司改聘会计师事务所的，应在改聘会计师事
务所的股东大会决议公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、前任会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会和独立董事意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委员
会对拟聘请会计师事务所执业质量的审核意见、拟聘请会计师事务所近三年受到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况等。
第二十四条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业
务的，董事会审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。
第五章 监督及处罚
第二十五条 审计委员会应对选聘会计师事务所进行监督
及评估，其评估结果应涵盖在年度审计评价意见中，具体内容包括：
（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况。
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定。
（三）合同履行情况。
（四）其他应当监督检查的内容。
第二十六条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨
慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政
处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内