佳云科技:审计委员会工作细则(2025年7月)

广东佳云科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为完善广东佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《广东佳云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由 3 名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事 2 名，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第四条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3
以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，该
召集人应为会计专业人士，负责召集和主持审计委员会工作，主任委员由董事会选举产生。
第六条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可以
连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会应当根据有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，负责日常工作联
络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计
机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十一条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下
主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
公司内部审计机构应当向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层
的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会。
第十二条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第十三条 审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。
第十四条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
1 次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
前款规定的检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。

第十六条 内部审计部门每年应当至少向董事会或者审计委员会提交一次
内部审计报告。
内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。
第四章 议事规则
第十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至
少召开 1 次，会议由主任委员召集并主持，主任委员因故不能履行职责时可指定1 名独立董事委员召集并主持。主任委员不能履行职责也未指定其他独立董事委员的，由审计委员会的其他独立董事委员召集并主持。
定期会议及临时会议需召开前 3 日采用传真、电话、电子邮件、专人送达或其他方式通知全体委员，但经全体委员一致同意，在紧急情况下可不受上述通知时限限制。
第十八条 审计委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行。
第十九条 审计委员会会议表决方式为投票表决；每 1 名委员有 1 票表决
权；临时会议可以采取通讯表决的方式召开，委员须对表决结果进行签字确认；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十条 审计委员会委员应当亲自出席会议，委员因故未能出席时，可以
委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。委员未出席会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。审计委员会委员连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他委员出席会议，视为不能履行职责，审计委员会委员应当建议董事会将其予以撤换。
内部审计部门成员可列席审计委员会会议，审计委员会认为必要时，亦可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。
第二十一条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十三条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名，会议记录应当记载以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）的姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。
会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应当在会议决议生
效之日起 2 日内以书面形式报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第五章 附 则
第二十六条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十七条 本细则的有关规定如与法律、法规、规章或《公司章程》的规
定不一致之处，以法律、法规、规章或《公司章程》的规定为准。
第二十八条 本细则自董事会审议通过之日起正式实施，《董事会审计委员
会工作细则》（2023 年 12 月）同时废止。
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董 事 会
2025 年 7 月 22 日