ST联合:国旅文化投资集团股份有限公司董事会2025年第七次临时会议决议公告

证券代码：600358 证券简称：ST 联合 公告编号：2025-临 059
国旅文化投资集团股份有限公司
董事会 2025 年第七次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会召开情况
国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会2025年第七次临时会议通知于2025年7月18日以电话、邮件等方式发出，本次会议于2025年7月22日上午9：30在江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦A座19层会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的出席人数符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长何新跃先生主持，公司的监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
（一）以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于出售公司部分债
权暨关联交易的议案》，关联董事何新跃、胡珺回避表决，基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联股东在股东大会上应当回避表决。
为彻底解决樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“毅炜投资”）拖欠公司的有关北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）业绩补偿款的历史问题，充分维护公司及广大中小股东的利益，同意公司采取非公开协议转让的方式，将公司拥有的毅炜投资有关新线中视业绩补偿款相关债权及其从权利，按照经备案的债权评估价值，以人民币 3,724.00 万元的价格转让给公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司。具体内容详见公司同日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司关于出售公司部分债权暨关联交易的公告》（公告编号：
2025-临 060）。
本议案已经公司独立董事专门会议 2025 年第五次会议审议通过。
（二）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订<募集资金
使用与管理制度>的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意公司对《募集资金使用与管理制度》进行修改并制作《国旅文化投资集团股份有限公司募集资金使用与管理制度（2025 年修订）》，并在公司股东大会审议通过本议案后正式生效施行。
（三）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订<内幕信息
知情人登记制度>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，同意公司对《内幕信息知情人登记制度》进行修改并制作《国旅文化投资集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度（2025 年修订）》。
（四）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于变更公司证券事
务代表的议案》。
鉴于唐岩琪女士因个人工作调整原因，申请辞去公司证券事务代表职务，辞职后仍在公司任职，现根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，结合公司业务发展需要，同意聘任曾丽梅女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展各项工作，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
曾丽梅女士已经取得交易所要求的董事会秘书资格证书，具备履行职务所需的专业知识、工作经验以及相关素质，能够胜任相关岗位职责的要求，其任职资历符合担任上市公司证券事务代表的要求，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求的任职资格。具体内容详见公司同日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司关于变更公司证券事务代表的公
告》（公告编号：2025-临 062）
证券事务代表联系方式如下：
电话：0791-87705106
传真：0791-87705018
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地址：江西省南昌市东湖区福州路 169 号江旅产业大厦 19 楼
（五）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提请召开公司 2025
年第三次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于 2025 年 8 月
8 日（星期五）以现场会议和网络投票相结合的方式召开国旅文化投资集团股份
有限公司 2025 年第三次临时股东大会。其中现场会议召开时间：2025 年 8 月 8
日（星期五）下午 14 时 30 分，召开地点：江西省南昌市东湖区福州路 169 号江
旅产业大厦 A 座 19 层会议室；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。本次临时股东大会的股权登记日为 2025 年 8 月 1 日（星期五）。
本次临时股东大会审议以下议案：
1、《关于出售公司部分债权暨关联交易的议案》；
2、《关于修订<募集资金使用与管理制度>的议案》。
特此公告。
国旅文化投资集团股份有限公司董事会
2025 年 7 月 23 日