乐通股份:董事会议事规则

珠海市乐通化工股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，保证公司董事会依法行使权利、履行职责、承担义务，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《珠海市乐通化工股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）以及国家的相关法规，制定本规则。
第二条 公司董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，严格按照法律、行政法规及公司章程的规定组织召开董事会，保证董事能够依法行使权利。
第二章 董事的资格及任职
第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事。
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第六条 董事由股东会选举产生。
董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。独立董事任期不得超过六年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第七条 董事应当亲自出席董事会会议。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在如下的合理期限内仍然有效：其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；除公司与董事另有协议的外，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 董事会的组成、职权及审批权限

第十一条 公司董事会由七名董事组成，设董事长一名，独立董事三人。
第十二条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会,并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东会授权范围内,决定公司对外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第十三条 根据公司章程，董事会行使下列决策权利：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上但不超过公司最近一期经审计总资产的百分之五十，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，但不超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，但不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元，但不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上且绝对金额超过一千万元，但不超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元，但不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；
（七）公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。公司提供担保属于公司章程第四十二条规定情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。违反本章程明确的股东会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任；
（八）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
4、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
前款中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
（九）董事会有权决定的关联交易比照深圳证券交易所《股票上市规则》规定的权限执行；
（十）上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者本章程另有规定的，从其规定。
第十四条 董事会对超出其决策权限的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第十五条 董事会可以设立审计、战略、提名、薪酬与考核等各专门委员会，从事专门事项的研究论证，向董事会提供决策方案。
第十六条 董事会应当严格遵守公司有关制度所确定的审查范围和决策程序。确定对外投资、收购资产事项、委托理财管理交易的权限，建立严格的审查和决策程序。
第四章 董事长及其职权

第十七条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程或董事会决议授予的其他职权。
第十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行其职务。
第五章 董事会议事规则
第十九条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务，董事会秘书主管证券部工作。公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，制定专门委员会议事规则。
第二十条 董