*ST观典:内部控制管理制度

观 典 防 务 技 术 股 份 有 限 公 司
内 部 控 制 管 理 制 度
目 录

第一章 总 则 ...... 2

第二章 内部环境...... 4
第三章 风险评估...... 7
第四章 控制活动...... 8
第五章 信息与沟通...... 12
第六章 内部监督和披露...... 14
第七章 附 则...... 16

第一章 总 则
第一条 为了加强公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于观典防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）、分公司、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司。
第三条 本制度中的“内部控制”是指为保证公司战略目标的实现，而对公司战略制定和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排，该内部控制是由公司董事会、管理层及全体员工共同参与的一项活动。
内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。
第四条 公司应当建立内部控制及风险管理制度，制度建立与实施应当遵循下列原则：
（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的各种业务和事项。
（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项、关键业务流程和高风险领域。

（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
第五条 公司建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。
第六条 公司建立与实施有效的内部控制应涵盖经营活动中所有业务环节，包括但不限于销货及收款环节、采购及付款环节、生产环节、固定资产管理环节、货币资金管理环节、关联交易环节、担保与融资环节、投资环节、研发环节、人事管理环节等。
第七条 公司内控制度应包括贯穿于经营活动各环节之中的各项管理制度，包括但不限于印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、质量管理、采购、销售、职务授权及合同制度、定期沟通制度、信息披露管理制度及对附属公司的管理制度等。
第八条 公司应当运用信息技术加强内部控制，建立与经营管理相适应的信息系统，促进内部控制流程与信息系统的有机结合，实现对业务和事项的自动控制，减少或消除人为操纵因素。
公司还应制定信息管理的内控制度。信息管理的内控制度至少应涵盖下列内容：
（一）信息处理部门与使用部门权责的划分；

（二）信息处理部门的功能及职责划分；
（三）系统开发及程序修改的控制；
（四）程序及资料的存取、数据处理的控制；
（五）档案、设备、信息的安全控制；
（六）在上海证券交易所网站或公司网站上进行公开信息披露活动的控制。
第九条 公司应当建立内部控制实施的激励约束机制，将各部门和全体员工实施内部控制的情况纳入绩效考评体系，促进内部控制的有效实施。
第十条 公司应根据国家有关规定，建立内部会计控制体系。
第十一条 董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。
第二章 内部环境
第十二条 内部环境主要包括公司治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等方面。
第十三条 公司应当根据国家有关法律法规和《公司章程》，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
（一）股东大会是公司的权力机构，根据《公司章程》的规定，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。
（二）董事会对股东大会负责，根据《公司章程》和股东大会授权，行使公司的经营决策权。
（三）公司经理层由董事会聘任或解聘，根据《公司章程》和董事会授权，主持公司的生产经营管理工作。
公司制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及董事会各专门委员会议事规则等制度，完善公司治理结构。
第十四条 公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
第十五条 公司在董事会下设立审计委员会。审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，监督董事、总经理和其他高级管理人员在建立与实施内部控制过程中依法履行职责，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
公司应设立独立的内审部门，由审计委员会直接领导，负责内审制度编制、配合外部审计、检查公司内控制度的设立和执行、向审计委员会汇报等工作。
审计委员会负责人和内审部门负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。
第十六条 公司应当结合业务特点和内部控制要求合理设置内部机构，明确职责权限，将权利与责任落实到各部门单位。
公司应当编制内部管理手册，使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。
第十七条 公司应当加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、
人员配备和工作的独立性。
内部审计机构应当结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行检查。内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照公司内部审计工作程序进行报告。
对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，内部审计机构有权直接向董事会及其审计委员会报告。
第十八条 公司应当制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。人力资源政策应当包括下列内容：
（一）员工的聘用、培训、辞退与辞职。
（二）员工的薪酬、考核、晋升与奖惩。
（三）关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度。
（四）掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定。
（五）有关人力资源管理的其他政策。
第十九条 公司应当将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
第二十条 公司应当加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。
董事、经理及其他高级管理人员应当在公司文化建设中发挥主导作用。
公司员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。

第二十一条 公司应当加强法制教育，增强董事、经理及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。
第三章 风险评估
第二十二条 风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
第二十三条 公司应当根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。
第二十四条 公司应当采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。
公司应当充分吸收专业人员，按照严格规范的程序开展工作，确保风险分析结果的准确性。
第二十五条 公司应当根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。
公司应当合理分析、准确掌握董事、经理及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给公司经营带来重大损失。
公司识别内部风险，应当关注下列因素：人力资源因素、组织机构和经营方式因素、自主创新因素、财务因素、安全环保因素、其他内部因素。

公司识别外部风险，应当关注下列因素：经济因素、法律因素、社会因素、技术因素、自然环境因素、其他外部风险因素。
第二十六条 公司应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。
（一）风险规避，是对超出风险承受度的风险，通过放弃或者停止与该风险相关业务以避免和减轻损失的策略。
（二）风险降低，是公司在权衡成本效益之后，准备采取适当的控制措施降低风险或减轻损失，将风险控制在风险承受度之内的策略。
（三）风险分担，是公司准备借助他人力量，采取业务分包、购买保险等方式和适当的控制措施，将风险控制在风险承受度之内的策略。
（四）风险承受，是公司对风险承受度之内的风险，在权衡成本效益之后，不准备采取控制降低风险或者减轻措施的策略。
第二十七条 公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。
第四章 控制活动
第二十八条 控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
控制活动包括部门设置、职责分工、操作流程及具体的业务规章等。

第二十九条 公司应当结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
控制措施包括但不限于：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考核控制等。
第三十条 不相容职务分离控制要求公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
第三十一条 授权审批控制要求公司根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司编制常规授权的权限指引，规范特别授权的范围、权限、程序和责任，严格控制特别授权。
常规授权是指公司日常经营管理活动中按照既定的职责和程序进行的授权。特别授权是指公司在特殊情况、特定条件下进行的授权。
公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。
公司对于重大的业务和事项，应当实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。
第三十二条 会计系统控制要求公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。
公司应当依法设置会计机构，配备会计从业人员。从事会计工作
的人员，必须取得会计从业资格证书并定期参加会计人员后续教育。
财务部负责人应当具备大学本科和会计师以上专业技术职务资格。财务部负责人不得兼职公司其他高级管理岗位以及其他企业岗位。
第三十三条 财产保护控制要求公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。
公司应当严格限制未经授权的人员接触和处置财产。
第三十四条 预算控制要求公司实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。
第三十五条 运营分析控制要求公司建立运营情况分析制度，经理层应当综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势