美农生物:北京市天元律师事务所关于上海美农生物科技股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见

北京市天元律师事务所
关于上海美农生物科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东会的
法律意见
京天股字（2025）第 467 号
致：上海美农生物科技股份有限公司
上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会
议于 2025 年 7 月 22 日 14:30 在上海市嘉定区沥红路 151 号公司会议室召开。北京
市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《上海美农生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《上海美农生物科技股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告》《上海美农生物科技股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《召开股东会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格，见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。
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本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
公司第五届董事会于 2025 年 7 月 3 日召开第十二次会议做出决议决定召集本
次股东会，并于 2025 年 7 月 4 日通过指定信息披露媒体发出《召开股东会通知》，
该《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点和审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议
于 2025 年 7 月 22 日 14:30 在上海市嘉定区沥红路 151 号公司会议室召开，由董事
长洪伟主持，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过深交所股东会网络投
票系统进行，通过深交所交易系统进行投票的具体时间为 2025 年 7 月 22 日
9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时
间为 2025 年 7 月 22 日 9:15-15:00 的任意时间。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东会人员的资格和召集人资格
（一）出席本次股东会的人员资格
出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 132 人，共计持有公司有表决权股份 74,278,229 股，占公司股份总数 52.7602%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计 5 人，共计持有公司有表决权股份 73,775,311 股，占公司股份总数的 52.4029%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络投票的股东共计 127 人，共计持有公司有表决权股份 502,918 股，占公司股份总数的0.3572%。
公司董事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）129 人，代表公司有表决权股份数 3,376,707 股，占公司股份总数的 2.3985%。
除上述股东及股东代表外，公司部分董事、董事会秘书及其他高级管理人员及本所律师以现场或通讯方式出席或列席了本次股东会。
（二）本次股东会的召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东会的表决程序、表决结果
经审查，本次股东会的表决事项已在《召开股东会通知》中列明。
本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的提案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行监票、计票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场投票结果，本次股东会审议议案表决结果如下：
1.00 关于公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意74,218,745 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9199%；反对35,584股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0479%；弃权23,900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0322%。
其中，中小投资者投票情况为：同意3,317,223股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的98.2384%；反对35,584股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的1.0538%；弃权23,900股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.7078%。

表决结果：通过。
2.00 关于公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意74,218,045 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9190%；反对54,284股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0731%；弃权5,900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0079%。
其中，中小投资者投票情况为：同意3,316,523股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的98.2177%；反对54,284股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的1.6076%；弃权5,900股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.1747%。
表决结果：通过。
3.00 关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事
项的议案
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意74,216,145 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9164%；反对54,684股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0736%；弃权7,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0100%。
其中，中小投资者投票情况为：同意3,314,623股，占出席会议所有中小投资者
所持有表决权股份的98.1614%；反对54,684股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的1.6194%；弃权7,400股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.2191%。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于上海美农生物科技股份有限公司2025 年第一次临时股东会的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（公章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：_______________
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