美农生物:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于上海美农生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告

证券简称：美农生物 证券代码：301156
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
上海美农生物科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
授予事项
之
独立财务顾问报告
2025 年 7 月

目 录

一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本激励计划的审批程序 ...... 7五、本次实施的限制性股票股权激励计划与股东会审议通过的限制性股票激励
计划差异情况 ...... 9
六、本激励计划的授予情况 ...... 10
七、本次限制性股票授予条件成就情况的说明...... 11
八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 13
九、独立财务顾问的核查意见 ...... 14
十、备查文件及咨询方式 ...... 15
（一）备查文件 ...... 15
（二）咨询方式 ...... 15
一、释义
本独立财务顾问报告中，以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
简称 释义
美农生物、公司、上市 指 上海美农生物科技股份有限公司（含分公司、控股子公司） 公司
本激励计划 指 上海美农生物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
独立财务顾问报告、 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海美农生
本报告 指 物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划授予事项之
独立财务顾问报告
本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
限制性股票、第二类 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
限制性股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象 指 人员、营销管理者和销售骨干、研发管理者和核心技术骨干，
以及公司其他核心部门的管理者
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
激励对象账户的行为
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获
益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第 1 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
号》 业务办理》
《公司章程》 指 《上海美农生物科技股份有限公司章程》
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元

注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由美农生物提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证；所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对美农生物股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对美农生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
（一）2025 年 6 月 24 日，公司独立董事专门会议审议通过了《关于公司
2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（二）2025 年 6 月 24 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于
公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2025 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》系列议案。
（三）2025 年 7 月 3 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关
于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
（四）2025 年 7 月 4 日至 2025 年 7 月 14 日，公司对本激励计划拟激励对
象姓名和职务在公司官网进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员
会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2025 年 7 月 15 日，公司披
露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（五）公司对本激励计划内幕信息知情人在公司《2025 年限制性股票激励
计划（草案）》公开披露前 6 个月内，即 2025 年 1 月 3 日—2025 年 7 月 3 日买
卖公司股票的情况进行了自查，公司于 2025 年 7 月 22 日披露了《关于 2025 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2025 年 7 月 22 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过
了《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》系列议案。公司实施 2025 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（七）2025 年 7 月 22 日，公司分别召开独立董事专门会议 2025 年第三次
会议、董事会薪酬与考核委员会 2025 年第三次会议以及第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排进行了核实，并出具了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，美农生物授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
五、本次实施的限制性股票股权激励计划与股东会审议通过的限制性股票激励计划差异情况
本次授予计划与公司 2025 年第一次临时股东会审议通过的股权激励计划相关内容不存在差异。

六、本激励计划的授予情况
（一）限制性股票授予日：2025年7月22日
（二）限制性股票授予数量：314.00万股
（三）限制性股票授予人数：45名
（四）限制性股票授予价格：10.04元/股
（五）限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股
（六）本激励计划限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划草
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总量 案公告时公司总
（万股） 的比例 股本的比例
一、董事、高级管理人员
1 肖伟伟 中国 董事、核心技术人员 15.00 4.78% 0.11%
2 周茜 中国 财务总监 10.00 3.18% 0.07%
3 张维娓 中国 副总经理、董事会秘书 10.00 3.18% 0.07%
小计 35.00 11.15% 0.25%