中金辐照:《中金辐照股份有限公司董事会议事规则》

中金辐照股份有限公司
董事会议事规则

第一章 总则
第一条 为了进一步规范中金辐照股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及公司章程等有关规定，制订本规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司
法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。
第二章 董事会的组成和下设机构
第三条 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1名，
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会根据相关规定下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会共四个专门委员会。
第五条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且至少应有一名独立董事是会计专业人士，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第六条 战略委员会的主要职责是：
（一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；
（二）研究公司内外部发展环境并提出建议；
（三）审核须经股东会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等大事项并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他工作。
第七条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司章程规定的其他事项。
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会下设董事会事务部，处理董事会日常事务。
第三章 董事会职权
第十一条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保
公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第十二条 董事会依法行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行中华人民共和国境内外债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在公司章程规定的范围或者股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（总会计师）等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）对公司聘用、解聘为公司审计的会计师事务所提出议案；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、规范性文件、公司章程或者股东会授予的其他职权。

除非法律、行政法规、公司章程另有规定，董事会可将其部分职权授予董事长、其他一位或多位董事或总经理行使。董事会的授权内容应当明确、具体。
第十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第十四条 除本规则另有规定外，本规则第十二条第（七）项规定的重大交
易事项或重要合同事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，经公司董事会审议后还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十五条 在连续12个月内购买或出售资产的单笔或累计金额不超过最近
一期经审计总资产30%（含30%）的，由董事会审议批准或授权批准。
交易时的资产总额和成交金额不同的，以其中较高者作为计算标准。公司已按照前款规定履行审批程序的，相关交易金额不再纳入累计金额计算范围。
第十六条 在连续12个月内单笔或累计金额不超过公司最近一期经审计净
资产30%（含30%）的投资事项，由董事会审议批准或授权批准。
投资事项符合本条第一款的同时如存在《股东会议事规则》第七条规定的情形之一的，应提交股东会审议批准。
第十七条 除法律法规明确禁止的以外，董事会可以将本规则中规定的审议
重大交易事项或重要合同事项的权限部分授予总经理，并通过制定总经理工作细则予以明确。
第十八条 同时符合下列条件的担保事项由董事会审议批准：
（一）单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过公司最近一期经审计净资产的 50%提供的任何担保；
（三）为资产负债率不超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司在一年内向他人提供担保的金额不超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）公司的对外担保总额，在最近一期经审计总资产的 30%以内提供的担保；
（六）法律、行政法规、公司章程及其细则规定须提交股东会审议以外的其他情形。
第十九条 公司以资产对外提供担保时，应遵守以下规定：
公司对外担保应当取得经出席董事会的2/3以上董事同意或者经股东会批准。未经董事会或股东会批准，不得对外提供担保。
第二十条 公司与关联人（公司获赠现金资产和提供担保除外）在连续12
个月内单笔或累计发生的交易金额不超过3000万元（含），或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易事项，由董事会审议批准或授权批准。
第二十一条 公司为社会公益或合理商业目的，在连续12个月内单笔或累
计发生额不超过公司最近一期经审计净资产0.1%的无偿捐赠捐助事项，由董事会审议批准或授权批准。
第二十二条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金
额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
第二十三条 公司下属子公司发生第十二条第（七）项规定交易事项的，
视同公司行为，按照本规则规定标准和程序进行审议批准。
第二十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第四章董事会的召集
第二十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年召开两次定期会议，分别于每年半年度结束后2个月内和每年度结束后4个月内召开。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）三分之一以上董事联名提议时；
（二）审计委员会提议时；