中金辐照:《中金辐照股份有限公司股东会议事规则》

中金辐照股份有限公司
股东会议事规则

目 录

第一章 总则 ...... 2
第二章 股东会职权 ...... 3
第三章 股东会的召集 ...... 6
第四章 股东会的提案与通知 ...... 8
第五章 股东会的召开 ...... 10
第六章 股东会的议事程序 ...... 15
第七章 股东会的表决和决议 ...... 15
第八章 附则 ...... 20
中金辐照股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步建立和健全现代企业制度，规范中金辐照股份有限公司
（以下简称公司）法人治理结构的运作方式，保证股东会能够依法行使职权，切实保障公司及其股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》以及法律、行政法规、公司章程的其他有关规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及其细则的相关规定
召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，临时股东会应在事实发生之日起2个月内召开：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数，或者少于公司章程规定董事人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。
前款第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。
第四条 公司在上述期限内因故不能召开年度股东会或临时股东会的，应当
报告所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和深圳证
券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。
第五条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会职权
第六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本议事规则第十二条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第七条 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
批准。公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准之一的，公司除应当及时披露外，还应经股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。
第八条 公司向关联方委托理财的，应当以发生额为计算标准，并按照交易
类别在连续十二个月内累计计算。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本规则第七条的规定。
上市公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用第七条及相关法律法规关于信息披露的相关规定。
已按照本规则第七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第九条 公司发生的交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并
报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本议事规则第七条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第十条 对于第七条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘
请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。如果公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审计报告的，公司可以充分披露相关情况并向证券交易所申请豁免。

第十一条 公司购买或出售资产时，无论交易标的是否相关，若涉及的资产
总额或者成交金额在连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应经股东会审议，且需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
交易时的资产总额和成交金额不同的，以其中较高者作为计算标准。公司已按照前款规定履行审批程序的，相关交易金额不再纳入累计金额计算范围。
第十二条 下列担保事项应经股东会审议批准：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）、（二）、（三）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。
第十三条 公司与关联方（公司获赠现金资产和提供担保除外）在连续12
个月内单笔或累计发生的交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项，应将该交易提交股东会审议。提交股东会审议之前，公司应比照本规则第十条的规定聘请具有从事证券、期货从业资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除外。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东会上回避表决。
第十四条 公司为社会公益或合理商业目的，在连续12个月内单笔或累计发
生额占公司最近一期经审计净资产的0.1%以上的无偿捐赠捐助事项，应经股东会审议批准。
第十五条 公司提供的财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审
议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金
额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）本所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前款规定。
第十六条 公司以债权方式融通资金的，由董事会在年度财务预算中分类列
明各种性质贷款或非贷款类债权融资的年度预算总金额，由股东会审议批准。对于预算金额之外的债权融资事项，按本规则第七条的规定执行。
第十七条 公司与其合并范围内的控股子公司之间或者控股子公司之间发
生投资、资产出售购买等交易事项的，除法律、行政法规、规范性文件另有规定外，可以不按照本规则规定履行相关审批程序。
第十八条 公司持股超过50%的子公司发生投资、资产出售购买等交易事项
的，视同公司行为，按照本规则规定标准和程序进行审议批准。
第三章 股东会的召集
第十九条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事
1/2以上同意，有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司章程的规定，在收到提议后10日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第二十条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司章程的规定，在收到提议后10日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第二十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（含表决权恢复
的优先股股东，以下简称提议股东）有权向董事会请求召开临时股东会，并应以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出书面反馈的，提议股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会