尚太科技:北京市中伦(深圳)律师事务所关于石家庄尚太科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于石家庄尚太科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
及回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
二〇二五年七月

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于石家庄尚太科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
及回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
致：石家庄尚太科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受石家庄尚太科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司实施 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2025 年修订）》等法律、法规、规章、规范性文件及自律规则的有关规定以及《石家庄尚太科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，本所就本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票事项（以下简称“本次回购注销”），出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所及本所律师作出如下声明：
1．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，依赖于公司向本所及本所律师所做陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司就本激励计划、本次解除限售及本次回购注销以任何形式向本所所做陈述、说明或声明及所提供文件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件等，无论是否加盖公章）均不存在虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规情形。
2．本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门可公开查询的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及本所律师仅就与本次解除限售与本次回购注销有关的中国境内法律问题发表法律意见，不对中国境外的事项发表法律意见。同时，本所及本所律师不对本次解除限售与本次回购注销所涉及的考核标准等方面的科学性、合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中关于财务数据或内容的引述，本所及本所律师仅履行必要的注意义务，该等引述不应视为本所及本所律师对相关数据、结论的完整性、真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5．本所及本所律师同意公司将本法律意见书作为其实施本次解除限售及本次回购注销所必备的法定文件，随其他文件材料一同上报或公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
6．本所及本所律师同意公司在其为实施本次解除限售及本次回购注销所制
作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
7．本法律意见书仅供公司为本次解除限售及本次回购注销之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本激励计划、本次解除限售及本次回购注销的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
根据公司提供的第二届董事会第二次会议、2023 年第三次临时股东大会、第二届董事会第二十次会议、第二届董事会独立董事专门会议第十次会议、第二届监事会第十八次会议的会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售及本次回购注销已履行的批准与授权程序如下：
1．2023 年 8 月 2 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司
〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会发表了同意的核查意见。
2. 2023 年 8 月 29 日，公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意本激励计划并授权董事会负责具体实施本激励计划，包括本次解除限售及本次回购注销等事项。关联股东均已回避表决。

3．2025 年 7 月 21 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于
调整 2023 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票回购价格的议案》《关于2023 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分已获授未解除限售限制性股票的议案》，根据《激励计划》及股东会对董事会的授权，公司董事会同意本次解除限售及本次回购注销。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
4．2025 年 7 月 21 日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于
调整 2023 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票回购价格的议案》《关于2023 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分已获授未解除限售限制性股票的议案》，公司监事会同意本次解除限售和本次回购注销。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售和本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划》的有关规定。
二、本次解除限售的具体情况
（一）本次解除限售的解除限售期
根据《激励计划》的规定，本激励计划预留授予的限制性股票的第一个解除限售期为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划预留授予登记完成日为 2024年 7 月 18 日。截至本法律意见书出具日，本激励计划预留授予部分已进入第一个解除限售期。
（二）本次解除限售的条件及其成就情况
根据公司出具的说明与承诺及其公开披露信息、公司提供的激励对象 2024年度个人绩效考核结果、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告、激励对象出具的说明与承诺并经查验，截至本法律意见书出具日，本次解除
限售的条件及其成就情况如下表所示：
序 《激励计划》规定的解除限售条件 解除限售条件成就情况说明
号
公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注
1 册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 公司未发生左述任一情形，满足
计报告； 此项解除限售条件。
3. 上市后最近 36 个 月 内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近12个月内年内被证券交易所认定为不
适当人选；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国 激励对象均未发生左述任一情
2 证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁 形，满足此项解除限售条件。
入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核指标： 根据中汇会计师事务所（特殊普
第一个解除限售期的考核年度为2024年度。业 通合伙）出具的相关审计报告，公
绩考核指标为：①2024年度公司净利润较2023 司2024年度负极材料销售量为
年度同比增长不低于25%；或②2024年度负极 21.65万吨，2023年度负极材料销
材料销售量较2023年度增长不低于25%，并且 售量为14.09万吨，2024年较2023
2024年度公司净利润不低于2023年度。（1.“净 年增长53.65%； 公司2024年度归
利润”口径以经会计师事务所审计的合并财务 属于上市公司股东扣除非经常性
报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股 损益的净利润且剔除股权激励股
3 东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及 份 支 付 费 用 后 金 额 为
子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股 821,464,804.94元，2023年度归属
计划股份支付费用的数据作为计算依据。2.“负 于上市公司股东扣除非经常性损
极材料销售量”是指石墨类、硅基类及其他碳基 益的净利润且剔除股权激励股份
等适用于锂离子电池和钠离子电池的所有负极 支付费用后金额为717,692,573.52
材料，且经会计师事务所审计的合并财务报表 元，2024年较2023年增长14.46%，
层面，对外部出售已确认为营业收入的数量。） 达到2024年度负极材料销售量较
2023年度增长不低于25%且净利
润不低于2023年度的业绩考核条
件。
4 个人层面绩效考核条件： 除5名激励对象因离职已不具备
激励对象资格外