无锡晶海:利润分配管理制度

证券代码：836547 证券简称：无锡晶海 公告编号：2025-060
无锡晶海氨基酸股份有限公司
利润分配管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
无锡晶海氨基酸股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年
7 月 21 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订 需经股东会审议的相关公司治理制度的议案》之子议案 2.03《关于 修订公司<利润分配管理制度>的议案》，议案表决结果：同意 6 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
无锡晶海氨基酸股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总则
第一条 为规范无锡晶海氨基酸股份有限公司（以下简称“公
司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的利润分配机制，
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规以及《无锡晶海氨基酸股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司实施权益分派适用本制度。公司权益分派包括利
润分配以及公积金转增股本，其中利润分配包括派发现金股利、股票股利。
第二章 利润分配政策
第三条 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，科学、审慎决策，合理确定利润分配政策。
第四条 公司税后利润按下列顺序分配：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第六条 公司实施如下利润分配办法：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润；
（三）利润分配政策的具体内容：
1、现金分红的条件及比例：
公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营且审计机构对公司该年度财务报告出具标
准无保留意见审计报告的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的 10%，但下列特殊情况除外：
（1）遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大不利影响；
（2）因国际、国内宏观经济影响引起行业盈利大幅下滑，致使公司净利润比上年同期下降 50%以上；
（3）公司当年年末资产负债率超过 70%时，公司当年可不进行现金分红；
（4）公司有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）时，公司当年可不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
2、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本制度规定的程序，实行差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、发放现金股利的最低比例：
在满足发放现金股利的条件时，公司最近三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
4、发放股票股利的具体条件：
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（四）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配；公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（五）公司有可供股东分配的利润，但董事会未做出利润分配预案，董事会应说明未进行分红的原因。
（六）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）利润分配方案的决策程序：
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合本制度的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过后提请股东会审议。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
3、独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
4、审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
5、股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第七条 公司制定权益分派方案时，应当以母公司财务报表中
可供分配利润为分配依据，并应当按照合并报表和母公司报表中可
供分配利润孰低的原则确定具体的分配总额和比例，避免出现超额分配情形。
第八条 公司原则上应当依据经审计的财务报告进行权益分
派。公司拟实施中期分红，且不送红股或者不以公积金转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计，但应当以最近一次经审计的未分配利润为基准，合理考虑当期利润情况。
第九条 公司召开年度股东会审议年度权益分派方案时，可审
议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间的净利润。董事会根据股东会决议在符合权益分派规定的条件下制定具体的中期分红方案。
公司在审议权益分派方案的股东会召开前，已披露最新一期定期报告的，其分配金额不应超过最新一期定期报告的可供分配利润。
第四章 利润分配政策的执行及信息披露
第十条 公司权益分派方案经股东会审议通过，或者董事会根
据年度股东会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，应当在 2 个月内实施完毕。根据有关规定权益分派事项需经有权部门事前审批的除外。

第十一条 公司实施权益分派的，应通过中国证券登记结算有
限责任公司（以下简称“中国结算”）进行分派，并在北京证券交易所规定信息披露平台披露权益分派实施公告。
第十二条 公司申请实施权益分派的股本基数，应当以股权登
记日股本数为准，且自向中国结算提交权益分派申请之日至实施完毕期间，应当保持总股本和参与分派的股本基数不变。
第十三条 公司终止实施权益分派的，应召开董事会、股东会
审议终止实施权益分派的议案，并以临时报告形式披露终止原因和审议情况。
第十四条 公司股东会审议制定、修改利润分配政策，或者审
议权益分派事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。
第五章 附则
第十五条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规
范性文件和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。
第十六条 本制度由董事会负责解释。
第十七条 本制度经公司股东会审议通过后生效。
无锡晶海氨基酸股份有限公司
董事会
2025 年 7 月 22 日