振邦智能:董事会议事规则(2025年7月)

深圳市振邦智能科技股份有限公司
董事会议事规则
深圳市振邦智能科技股份有限公司
二〇二五年七月

目 录

第一章 总则 ...... 3
第二章 董事会的组成及职权 ...... 3
第三章 董事会的召集、提案及表决 ...... 6
第四章 董事会专门委员会 ...... 8
第五章 附则 ...... 10
第一章 总则
第一条 为了进一步规范深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《公司章程》的规定，特制定本议事规则。
第二条 董事会应当在《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》所规定的范围内行使职权。
第三条 董事会对股东会负责。
第二章 董事会的组成及职权
第四条 董事会由股东会选举产生的 5 名董事组成，董事会成员中包括 2 名独立董事，
公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人，董事长、副董事长由公司董事担任，以董事
会全体董事的过半数选举产生和罢免。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第八条 应由董事会批准的交易事项如下：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项以外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用上述第 1 至 6 项的规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范畴。
本规则中的交易事项是指：对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；购买或者出售资产；提供担保事项（含对控股子公司担保等）；提供财务资助（含委托贷款）；租入
或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠予或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
第九条 董事会可在权限范围内通过《总经理工作细则》等公司规章制度或董事会决议，授予总经理一定的权限。未达到本条规定标准的交易事项，除对外担保、提供财务资助等事项外，董事会授权总经理根据日常经营管理决策权限审批。依据《公司章程》及公司相关制度已经获股东会或董事会审议通过的事项，董事长可以授权总经理或其他人员签署相关合同及其他文件。
第十条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当履行董事会审议程序后及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的
家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十三条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
第十四条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第十五条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事、三分之二以上全体独立董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第三章 董事会的召集、提案及表决
第十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议；独立董事经过全体独立董事过半数同意后，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将书面会议通知通过书面、当面、邮件、电话、微信、短信等及其他沟通方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；但《公司章程》及本规则对特定事项的董事会决议通过比例另有规定的，按照相关规定执行。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十二条 董事会召开会议和决议表决方式为：除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面、当面、邮件、电话、微信、短信等及其他沟通方式通知全体董事，通过现场方式或通讯方式召开会议。董
事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。
第二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名