水羊股份:公司章程(2025年7月)
公告时间:2025-07-22 20:43:42
水羊集团股份有限公司章程
2025 年 7 月
目录
第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份 ...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东会 ...... 8
第一节 股东的一般规定 ...... 8
第二节 控股股东和实际控制人 ......11
第三节 股东会的一般规定 ...... 12
第四节 股东会的召集 ...... 17
第五节 股东会的提案与通知 ...... 18
第六节 股东会的召开 ...... 20
第七节 股东会的表决和决议 ...... 22
第五章 董事会 ...... 27
第一节 董事 ...... 27
第二节 董事会 ...... 30
第三节 独立董事 ...... 34
第四节 董事会专门委员会 ...... 37
第六章 高级管理人员 ...... 39
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 42
第一节 财务会计制度 ...... 42
第二节 内部审计 ...... 45
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 46
第八章 通知和公告 ...... 46
第一节 通知 ...... 46
第二节 公告 ...... 47
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 47
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 47
第二节 解散和清算 ...... 49
第十章 修改章程 ...... 51
第十一章 附则 ...... 51
第一章 总则
第一条 为维护水羊集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由湖南御家汇科技有限公司整体变更设立,在湖南省市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 914301000558312826。
第三条 公司于 2018 年 1 月 19 日经中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)核准,首次向公众发行人民币普通股 4,000 万股,并于 2018 年2 月 8 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称:
中文名称:水羊集团股份有限公司
英文名称:SYoung Group Co., Ltd.
第五条 公司住所:长沙市岳麓区谷苑路 390 号 1 栋综合楼 101-1
邮政编码:410006
第六条 公司注册资本为人民币 39,000.4140 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司法定代表人。
董事长辞任的,视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人,法定代表人的产生或变更由公司董事会决定。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的,由公司承担民事责任。公司承担民事责任后,依照法律或者本章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨:秉承“让人类享受肌肤之美”的企业使命,致力于成为全球十大美妆企业。
第十五条 经依法登记,公司的经营范围为:计算机软件销售;信息技术咨询服务;计算机技术咨询;计算机网络系统工程服务;计算机技术开发、技术服务;化妆品零售;日用品销售;清洁用品销售;家用电器零售;化工原料(监控化学品、危险化学品除外)销售;生物技术开发服务;电子产品生产;电子产品零售;企业管理咨询服务;广告制作服务;广告发布服务;广告国内代理服务;广告设计;化妆品的研发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股,以人民币标明面值,每股面值人民币 1元。
第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司发起人姓名或者名称、认购的股份数量、出资方式、出资时间如下:
序 发起人的姓名/名称 股份数量 持股比例 出资方式 出资时间
号 (股) (%)
1 湖南御家投资管理有限公 18,804,748 31.3412 净资产折股 2016.09.12
司
2 长沙汀汀企业管理咨询合 8,730,000 14.5500 净资产折股 2016.09.12
伙企业(有限合伙)
3 戴跃锋 7,566,002 12.6100 净资产折股 2016.09.12
4 长沙御投投资管理合伙企 4,767,259 7.9454 净资产折股 2016.09.12
业(有限合伙)
5 深圳市创新投资集团有限 4,253,078 7.0885 净资产折股 2016.09.12
公司
6 刘海浪 3,380,078 5.6335 净资产折股 2016.09.12
7 前海股权投资基金(有限合 2,964,000 4.9400 净资产折股 2016.09.12
伙)
8 Shunwei Ventures (Hong 2,910,000 4.8500 净资产折股 2016.09.12
Kong) Limited
9 方骅 1,552,000 2.5867 净资产折股 2016.09.12
10 深圳市红土生物创业投资 1,417,691 2.3628 净资产折股 2016.09.12
有限公司
11 黄锦峰 1,020,738 1.7012 净资产折股 2016.09.12
12 长沙御投叁号企业管理咨 664,258 1.1071 净资产折股 2016.09.12
询合伙企业(有限合伙)
13 戴开波 510,362 0.8506 净资产折股 2016.09.12
14 长沙御投贰号企业管理咨 474,932 0.7916 净资产折股 2016.09.12
询合伙企业(有限合伙)
15 刘璐 291,000 0.4850 净资产折股 2016.09.12
16 朱珊 170,124 0.2835 净资产折股 2016.09.12
17 张虎儿 169,177 0.2820 净资产折股 2016.09.12
序 发起人的姓名/名称 股份数量 持股比例 出资方式 出资时间
号 (股) (%)
18 王安全 136,072 0.2268 净资产折股 2016.09.12
19 吴小瑾 116,400 0.1940 净资产折股 2016.09.12
20 王歧钊 73,738 0.1229 净资产折股 2016.09.12
21 王思妮 28,343 0.0472 净资产折股 2016.09.12
合计 60,000,000 100.0000 -- --
公司设立时发行的股份总数为 6,000 万股,每股金额为 1 元。
第二十一条 公司的股份总数为 39,000.4140 万股,全部为人民币普通
股。
第二十二条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式,为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益,经董事会决议,公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东会作出决议,可以釆用下列方式增加资本:
(一)向不特定对象发行股份;
(二)向特定对象发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;
(五)将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)本公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
本公司因本章程第二十五条第一款第(三)