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水羊股份:董事会审计委员会议事规则(2025年7月)

公告时间:2025-07-22 20:43:37

水羊集团股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为充分发挥董事会审计委员会对水羊集团股份有限公司(以下简称
“公司”)财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用,健全公司内部监督机制,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则以及《水羊集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,公司特制定本议事规则。
第二条 董事会下设审计委员会,主要负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制,并行使《公司法》规定的监事会职权。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会委员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良
好的职业操守,保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责,勤勉尽责,切实有效地监督、评估公司内外部审计工作,促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 审计委员会由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成,其中独
立董事应过半数且至少有一名独立董事为会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会委员。
第五条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提
名,并由董事会全体董事过半数选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事中会计专业人
士担任;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:
(一)具有注册会计师资格;

(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位;
(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议,当审计委员会主任委员不能或无法履行职责时,由其指定一名其他委员代行其职责;审计委员会主任委员既不履行职责,也不指定其他委员代行其职责时,任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告,由董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。
第七条 审计委员会委员必须符合下列条件:
(一)不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形;
(二)最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形;
(三)最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)予以行政处罚的情形;
(四)具备良好的道德品行,具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景;
(五)符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
不符合前款规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的,该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 审计委员会委员任期与董事任期一致,委员任期届满,连选可以连
任,但独立董事委员连续任职不得超过 6 年。期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务,自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。
审计委员会委员辞任导致审计委员会委员低于法定最低人数,或者欠缺会计专业人士,在新委员就任前,原委员仍应当继续履行职责。
第九条 审计委员会委员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习
和培训,不断提高履职能力。
第十条 公司审计部和证券事务部为审计委员会的日常办事机构,负责日常
工作联络和会议组织等工作。

审计委员会履行职责时,公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计委员会行使职权,保证审计委员会履职不受干扰。
审计委员会行使职权所必需的费用,由公司承担。
第十一条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。
第三章 职责权限
第十二条 审计委员会的主要工作内容包括:
(一)审核公司的财务信息及其披露;
(二)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构;
(三)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调;
(四)监督及评估公司内部控制;
(五)行使《公司法》规定的监事会的职权;
(六)负责法律法规、深圳证券交易所自律规则、《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。
第十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后,方可提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘公司财务总监;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;
(五)法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见,董事会未采纳的,公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十四条 审计委员会审核公司财务会计报告,对财务会计报告的真实性、
准确性、完整性提出意见,重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题,特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性,监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的,审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据,完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会委员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十六条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作,督促外部审计
机构诚实守信、勤勉尽责,严格遵守业务规则和行业自律规范,严格执行内部控制制度,对公司财务会计报告进行核查验证,履行特别注意义务,审慎发表专业意见。
第十七条 审计部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督
检查过程中,应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
审计委员会在指导和监督审计部工作时,应当履行下列主要职责:
(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施;
(二)审阅公司年度内部审计工作计划;
(三)督促公司内部审计计划的实施;
(四)指导审计部的有效运作,公司审计部应当向审计委员会报告工作,审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会;
(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等;
(六)协调审计部与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。
第十八条 审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检查,
出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的,应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露:
(一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况;

(二)公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常,或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报,可以要求公司进行自查、要求审计部进行调查,必要时可以聘请第三方中介机构协助工作,费用由公司承担。
第十九条 审计委员会监督指导审计部开展内部控制检查和内部控制评价工
作,督促审计部对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况,检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据审计部提交的内部审计报告及相关资料,对公司内部控制有效性出具书面评估意见,并向董事会报告。
第二十条 公司存在内部控制重大缺陷,或者被认定存在财务造假、资金占
用、违规担保等问题的,审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作,督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。
第二十一条 为保障有效履行职责,审计委员会有权根据法律法规、深圳证
券交易所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权:
(一)检查公司财务;
(二)监督董事、高级管理人员执行职务的行为;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时董事会会议;
(五)提议召开临时股东会会议,并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(六)向股东会会议提出提案;
(七)接受股东请求,向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》规定给公司造成损失的审计委员会委员以外的董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)法律法规、深圳证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。
审计委员会对前款规定的事项进行审议后,应形成审计委员会会议决议连同相关议案报送董事会。
第二十二条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证
券交易所相关自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督,可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关自律规则或者《公司章程》的,应当向董事会通报或者向股东会报告,并及时披露,也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中,对违反法律法规、深圳证券交易所相关自律规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第二十三条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况,主要包
括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
第二十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议,应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》规定,在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会议的通知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起 2 个月以内召开。
第二十五条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议
职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的,须书面通知董事会,同时向深圳证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时,向深圳证券交易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议,由审计委员会主任委员(召集人)主持。审计委员会主任委员(召集人)不能履行职务或者不履行职务时,由过半数的审计委员会委员共同推举的一名审计委员会委员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议,董事会和董事会秘书应予配合,董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集
股东会会议通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议,会议所必需的

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