2-2上海市通力律师事务所关于日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书(申报稿)(日播时尚集团股份有限公司)

上海市通力律师事务所关于日播时尚集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
致：日播时尚集团股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和中国境内有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现时有效的法律、法规以及规范性文件等有关规定（以下简称“法律、法规以及规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
（引 言）
根据日播时尚集团股份有限公司（以下简称“日播时尚”、“发行人”或“上市公司”）的委托，本所指派张征轶律师、黄新淏律师（以下合称“本所律师”）作为日播时尚本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，就本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据本所律师对我国现行法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。
本所出具的法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次交易有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师并不具备对本法律意见书中所引用的有关会计、审计、资产评估等专业24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1
文件之内容进行核查和判断的专业资格，本法律意见书对该等专业文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
本所已得到本次交易相关各方的确认，其提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、前述各方或其他单位出具的证明文件或相关专业报告发表法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供日播时尚为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为日播时尚申请进行本次交易必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。本所律师同意日播时尚在本次交易重组报告书及其摘要中自行引用或按监管机构审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但日播时尚作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义和曲解。
（正 文）
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义：
1. 日播时尚、发行人、上市公司 指日播时尚集团股份有限公司。
2. 福创投资 指共青城福创股权投资合伙企业（有限合伙）。
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3. 远宇投资 指江苏远宇电子投资集团有限公司。
4. 旭凡投资 指珠海横琴旭凡投资管理合伙企业（有限合伙）。
5. 华盈开泰 指海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙）。
6. 重庆聚塘 指重庆聚塘企业管理合伙企业（有限合伙）。
7. 嘉愿投资 指嘉兴嘉愿股权投资合伙企业（有限合伙）。
8. 一村隽澄 指无锡一村隽澄投资合伙企业（有限合伙）。
9. 隽涵投资 指无锡隽涵投资合伙企业（有限合伙）。
10. 同赢创投 指扬州同赢创业投资合伙企业（有限合伙）。
11. 丰翊投资 指宁波丰翊股权投资合伙企业（有限合伙）。
12. 资产出售方、交易对方 指福创投资、远宇投资、旭凡投资、华盈开泰、
重庆聚塘、嘉愿投资、一村隽澄、隽涵投资、同
赢创投、丰翊投资。
13. 标的公司、茵地乐 指四川茵地乐材料科技集团有限公司，曾用名为
成都中科来方能源科技股份有限公司、成都中科
来方能源科技有限公司。
14. 眉山茵地乐 指眉山茵地乐科技有限公司。
15. 四川茵地乐 指四川茵地乐科技有限公司。
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16. 常州茵地乐 指四川茵地乐材料科技集团常州有限公司。
17. 成都分公司 指眉山茵地乐科技有限公司成都分公司。
18. 上海阔元 指阔元企业管理（上海）有限公司。
19. 标的资产 指资产出售方所持茵地乐 71%的股权。
20. 本次交易 指日播时尚向资产出售方发行股份及支付现金
购买茵地乐 71%股权并募集配套资金暨关联交
易。
21. 本次募集配套资金 指日播时尚向梁丰及上海阔元发行股份募集配
套资金的行为。
22. 《发行股份及支付现金购买资 指日播时尚与交易对方于 2024 年 10 月 31 日签
产协议》 署之《发行股份及支付现金购买资产协议》。
23. 《发行股份及支付现金购买资 指日播时尚与交易对方于 2025 年 3 月 21 日签署
产协议之补充协议》 之《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》。
24. 《股份认购协议》 指日播时尚与梁丰、上海阔元于 2024 年 10 月 31
日签署之《关于日播时尚集团股份有限公司之股
份认购协议》。
25. 《股份认购协议之补充协议》 指日播时尚与梁丰、上海阔元于 2025 年 3 月 21
日签署之《关于日播时尚集团股份有限公司之股
份认购协议之补充协议》。
26. 《业绩补偿协议》 指日播时尚与交易对方于 2025 年 3 月 21 日签署
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之《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协
议》。
27. 华泰联合 指华泰联合证券有限责任公司。
28. 立信会计师 指立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
29. 中联评估 指中联资产评估集团有限公司。
30. 《重组报告书》 指《日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》。
31. 《审计报告》 指立信会计师于 2025 年 2 月 27 日出具的信会师
报字[2025]第 ZD10002 号《审计报告》。
32. 《资产评估报告》 指中联评估以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日
对茵地乐股东全部权益进行评估并出具的中联
评报字[2025]第 518 号《日播时尚集团股份有限
公司拟股权收购涉及的四川茵地乐材料科技集
团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评
估报告》。
33. 报告期 指 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。
34. 中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
35. 上交所 指上海证券交易所。
36. 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。

37. 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
38. 《重组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》。
39. 《发行办法》 指《上市公司证券发行注册管理办法》。
40. 法律、法规以及规范性文件 指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和
国境内法律、行政法规、行政规章、有权监管机
构的有关规定等法律、法规以及规范性文件。为
本法律意见书之目的，本法律意见书所述的“法
律、法规以及规范性文件”不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法规
以及规范性文件。
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