美年健康:关于召开2025年第一次临时股东大会的提示性公告

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2025-050
美年大健康产业控股股份有限公司
关于召开 2025 年第一次临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第一次临时股东大会现场会议的召开地点为上海市静安区灵石路 697 号健康智谷 9 号楼三楼公司会议室，敬请投资者特别留意。
根据公司于 2025 年 7 月 11 日召开的第九届董事会第十次（临时）会议，定
于 2025 年 7 月 28 日召开公司 2025 年第一次临时股东大会，本次股东大会将采
用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，《关于召开 2025 年第
一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-047）已于 2025 年 7 月 12 日披露
在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。现就本次股东大会的有关事宜发布提示性公告如下：
一、本次会议召开基本情况
1、股东大会届次：公司 2025 年第一次临时股东大会。
2、股东大会召集人：公司第九届董事会第十次（临时）会议决议召开，由公司董事会召集。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2025 年 7 月 28 日（星期一）下午 14:50。
（2）网络投票时间：2025 年 7 月 28 日（星期一）9:15-15:00。

1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具
体时间为 2025 年 7 月 28 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00。
2）通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 7 月 28 日 9:15
-15:00 的任意时间。
5、会议的召开方式：
本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将 通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提 供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复 投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2025 年 7 月 21 日。
7、出席对象：
（1）2025 年 7 月 21 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）其他相关人员。
8、现场会议召开地点：上海市静安区灵石路 697 号健康智谷 9 号楼三楼公
司会议室。
二、会议审议事项
1、提案名称
本次股东大会将就以下事项进行审议表决：
备注
提案 提案名称 该列打勾的
编码 栏目可以投
票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投票提案
1.00 关于修订《公司章程》的议案 √
2.00 关于公司符合发行股份购买资产条件的议案 √
3.00 关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 √作为投票对

象的子议案
数：（12）
3.01 交易整体方案 √
3.02 交易标的 √
3.03 交易对方 √
3.04 交易价格 √
3.05 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 √
3.06 发行股份的种类、面值及上市地点 √
3.07 发行股份调整机制 √
3.08 发行数量 √
3.09 锁定期安排 √
3.10 过渡期间损益归属 √
3.11 滚存未分配利润安排 √
3.12 决议的有效期限 √
4.00 关于《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资 √
产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
5.00 关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《盈 √
利预测补偿协议》的议案
6.00 关于本次交易构成关联交易的议案 √
7.00 关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的 √
议案
关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公
8.00 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议 √
案
9.00 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 √
十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案
关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号
10.00 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 √
二条情形的议案
11.00 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十 √
一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案
12.00 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案 √
13.00 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 √
文件的有效性的议案
14.00 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 √
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
15.00 关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审 √
阅报告的议案
16.00 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案 √
17.00 关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案 √
18.00 关于本次交易信息公布前 20 个交易日公司股票价格波动 √
情况的议案
19.00 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案 √

20.00 关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案 √
21.00 关于《本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方机构或 √
个人的说明》的议案
22.00 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交 √
易相关事宜的议案
23.00 关于公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划的议案 √
2、提案内容
上述议案已经公司 2025 年 7 月 11 日召开的第九届董事会第十次（临时）会
议、第八届监事会第三十一次（临时）会议审议通过，具体内容详见 2025 年 7月 12 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
3、其他说明。
上述议案将对中小投资者1的表决单独计票并予以披露。以上议案均属于特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；议案 2-22 涉及关联交易事项，关联股东应予以回避表决，其所持的股份不计入前述议案的有效表决权总数；议案 3 需逐项表决。
三、出席现场会议登记方式
1、登记方式：
（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡办理登记手续；
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；
（3）异地股东可凭以上有关证件的信函或传真件登记；
（4）现场参会股东请仔细填写《美年健康股东现场参会登记表》（附件三），以便登记确认。
上述传真、信函或电子邮件请于 2025 年 7 月 24 日下午 17:00 前发出并送达
1 中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。
至公司证券部，来信请寄：上海市静安区灵石路 697 号健康智谷 9 号楼三楼证券部，邮编：200072，信函上请注明“股东大会”字样；传真号码：021-66773220；电子邮箱：zqb@health-100.cn；建议通过电子邮件方式提供登记材料，不接受电话登记。
2、登记时间：2025 年 7 月 24 日（上午 9:00-12:00，下午 13:00-17:00）。
3、登记地点：上海市静安区灵石路 697 号健康智谷 9 号楼三楼证券部。
4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
四、参加网络投票的具体操作流程