峨眉山Ａ:峨眉山旅游股份有限公司董事会议事规则(2025年7月)

峨眉山旅游股份有限公司董事会议事规则
（经公司2025年第二次临时股东大会审议通过）
第一条 目的
为了保护公司和股东的权益，规范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰董事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》及国家有关法律法规及《峨眉山旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本《峨眉山旅游股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 效力
本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。
第三条 任职资格
董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不得担任董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第四条 提名
董事会、单独或者合计持有公司1%以上的股东有权向公司董事会提名新的董事（独立董事除外）候选人。
对于独立董事候选人，应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第五条 选举
董事由股东会选举和更换，公司股东会选举二名以上董事时实行累积投票制度，并按《公司章程》规定的程序进行。
除了前款所列情形，公司选举董事适用股东会普通决议，即须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
第六条 任期
董事任期三年，从股东会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可以连选连任。
第七条 董事的权利
公司董事享有下述权利：
（一）出席董事会会议；
（二）及时获得董事会会议通知以及会议文件；
（三）应股东会要求出席股东会会议；
（四）单独或共同向董事会提出议案；
（五）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；
（六）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法；
（七）监督董事会会议决议的实施；
（八）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它法律文件；
（九）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽谈、签约；
（十）根据董事会的授权，代表公司从事其他行为；
（十一）公司股东会或董事会授予的其他职权；

（十二）法律、法规、《公司章程》或本规则规定的其他权力。
第八条 忠实义务
董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九条 勤勉义务
董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应由的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十条 保密义务
任何董事均不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。
任何董事违反保密义务给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一条 董事的责任
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第十二条 关联董事的披露义务
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即：
（一）不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
（二）不得代理其他董事行使表决权；
（三）不对投票表决结果施加影响；
（四）如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
涉及关联董事的关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、证券交易所及《公司章程》的具体规定执行。对于未按照程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安排，但对方是善意第三人的情况下除外。
第十三条 辞职
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞职应当向公司提交书面辞职报告，董事会将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
如因董事任期届满未及时改选的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自公司收到辞职报告之日辞任生效。

董事提出辞职的，上市公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
第十四条 免职
董事属于下列情形之一的，经股东会决议可以随时免去其董事职务：
（一）严重违反《公司章程》或本规则规定的董事义务者；
（二）因重大过错给公司造成较大经济损失者；
（三）经人民法院审判，被追究刑事责任者；
（四）连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议者；
（五）董事不再具有《公司章程》以及本规则规定的任职资格者。
第十五条 兼职董事
根据《公司章程》的规定，兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过董事总人数的二分之一。
第十六条 独立董事
本公司实行独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事的职权应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第十七条 组成
董事会由5-7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议，董事会闭会期间行使董事会部分职权；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况，向董事会提出报告；
（三）签署公司股票、债券、重要合同及其他主要文件；
（四）签署应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。

第十八条 职权
董事会是公司的经营决策机构，行使法律法规以及《公司章程》规定的职权。
第十九条 董事会会议
（一）董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。
（二）公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、电话、传真或其他电子通信等形式召开。
（三）公司董事会会议须由过半数以上董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司总经理、董事会秘书列席董事会会议。必要时副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。
（四）公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第二十条 董事会议事范围
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