峨眉山Ａ:峨眉山旅游股份有限公司股东会议事规则(2025年7月)

峨眉山旅游股份有限公司股东会议事规则
（经公司2025年第二次临时股东大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 目的
为了保护公司和股东的权益，规范公司股东会的召集、召开及表决机制，保障公司所有股东公平、合法的行使股东权利及履行股东义务，依照《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》和国家有关法律法规以及《峨眉山旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本《峨眉山旅游股份有限公司股东会议事规则》（“本规则”）。
第二条 效力
本规则自生效之日起，即成为规范公司股东会的组织与行为，规范公司股东权利与义务的具有法律约束力的文件。
第二章 股 东
第三条 股权登记日
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日并依法在公司指定报纸上公告，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
股权登记日与股东会召开日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第三章 股东的权利与义务
第四条 股东权利
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制《公司章程》、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。
第五条 普通提案权
5.1 公司召开股东会，以下人士或机构有权提出提案：
（一）董事会；
（二）审计委员会；
（三）单独持有或者合计持有公司1%以上股份的股东。
5.2 股东提案应符合以下条件：
（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于股东会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
5.3 提交程序
（一）单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容。
（二）除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
（三）股东会通知中未列明或不符合5.2规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
5.4董事会对提案的审核

董事会有权以公司和股东的最大利益为行为准则，依据第五条规定的条件对股东提案进行审核，若审核后认为不符合第五条规定条件的，有权拒绝提交股东会审议，但应该在股东会上公开说明提案内容以及不予提交审议的理由；审核后认为符合第五条规定的条件的，应该提交股东会审议。
董事会不得无故拒绝将股东提案提交股东会审议。
第六条 董事提名权
6.1 单独持有或者合计持有股份总数1%以上的股东享有董事提名权，有权提名董事候选人；但对于独立董事候选人，应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
6.2 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出，提案提出程序应遵守本规则第五条的有关规定。
6.3 股东不得提名依法或依据《公司章程》规定不具有董事任职资格的人士为董事候选人，否则，董事会有权不予提交股东会审议。
6.4 股东应当在提名董事候选人名单的同时，向董事会提交该候选人的简历。股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
6.5 董事会可以依照本条的规定提名董事候选人。
第七条 临时股东会提议召开权
独立董事（经全体独立董事过半数同意）、单独或合计持有公司百分之十以上的股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、审计委员会或者董事会有权提议召开临时股东会，并享有在特别情况下的临时股东会召集权，其召集条件和程序依据本规则规定予以执行。
第八条 股东义务
公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
第九条 通知义务
发生下列情况之一时，控股股东、实际控制人应当立即通知公司并配合履行信息披露义务：
（一）持有公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（二）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（三）持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（四）拟对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组；
（五）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有关机关重大行政处罚；
（六）法院裁决禁止转让其所持股份；
（七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（八）证券交易所认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或者进展的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，应当说明对公司的影响以及拟采取的解决措施等。
第十条 控股股东及实际控制人义务

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四章 股东会职权
第十一条 股东会职权
股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准《公司章程》中规定的由股东会审议的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第五章 股东会召开和议事程序
第十二条 股东会
公司的股东会分为年度股东会和临时股东会。
第十三条 年度股东会的召开
13.1 年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。
13.2 召开年度股东会，董事会应当在会议召开20日以前以公告方式通知各股东。
13.3 公司在上述期限内因故不能召开年度股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
13.4 在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东会的，公司董事会应做出解释并公告，并承担由此而造成的相应责任。
第十四条 临时股东会的召开
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》规定的人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股份数按股东提出书面要求日计算。
召开临时股东会，董事会应当在会议召开15日以前以公告形式通知各股东。
第十五条 召开方式
15.1 公司股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东以网络方式参加股东会时，由股东会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
15.2 公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。
第十六条 会议召集和主持
16.1 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股