双环传动:浙江天册律师事务所关于公司实施2025年员工持股计划的法律意见书

浙江天册律师事务所
关于
浙江双环传动机械股份有限公司
实施 2025 年员工持股计划的
法律意见书
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浙江天册律师事务所
关于浙江双环传动机械股份有限公司
实施 2025 年员工持股计划的
法律意见书
编号：TCYJS2025H1217号
致：浙江双环传动机械股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“双环传动”或“公司”）的委托，就双环传动实施 2025 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）有关事宜担任专项法律顾问，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件及《浙江双环传动机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，为公司实施本次员工持股计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作出声明如下：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的、与本次员
工持股计划相关的事实，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见，并不对有关会计、审计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
3.为出具本法律意见书，双环传动已向本所律师作出承诺，保证已全面地提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面证明，无任何隐瞒或重大遗漏；并且，提供给本所律师的所有文件副本材料或复印件均与原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。
4.本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所必备的法定文件进行公告，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。
5.本所律师同意公司在其为本次员工持股计划而编制的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6.本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次员工持股计划有关事项进行了核查和验证，查阅了与本次员工持股计划相关的文件和资料，现就公司实施本次员工持股计划的相关事项出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
经查验，双环传动系于 2006 年 6 月 19 日由浙江双环传动机械有限公司整体
变更设立的股份有限公司。经中国证监会证监许可〔2010〕1124 号核准、深圳证券交易所《关于浙江双环传动机械股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》
（深证上〔2010〕292 号）同意，公司股票于 2010 年 9 月 10 日在深圳证券交易
所上市交易，股票简称为“双环传动”，股票代码为“002472”。

双环传动现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330000779370442Q 的《营业执照》，注册资本为 853,480,732 元1，法定代表人为吴长鸿，注册地址为浙江省玉环市机电产业功能区盛园路 1 号。根据公司提供
的股本结构表，截至 2025 年 6 月 30 日，公司股本总额为 847,713,342 股，每股
面值人民币 1.00 元。
经查阅公司的《营业执照》、公司章程、工商登记备案资料及公司发布的相关公告，公司为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或公司章程规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，双环传动为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或公司章程规定需要终止的情形。公司股票已依法在深圳证券交易所上市交易，不存在依法应予终止交易的情形。双环传动具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2025 年 7 月 10 日，公司召开第七届董事会第七次会议、第七届监事会第七
次会议，审议通过了《浙江双环传动机械股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》（以下简称《员工持股计划（草案）》）及其摘要、《浙江双环传动机械股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》等与本次员工持股计划有关的文件。
本所律师比照《试点指导意见》的相关规定，对公司本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查如下：
1. 经本所律师查阅公司公告披露的《员工持股计划（草案）》等文件及公司出具的书面说明，截至本法律意见书出具日，双环传动在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行1 注：因公司回购股份注销及股票期权行权等事宜，实际股本与工商登记注册资本有差异，尚待办理工商变更登记手续。

2. 根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的书面说明，公司本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）款“自愿参与原则”的规定。
3. 根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的书面说明，公司本次员工持股计划的参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）款“风险自担原则”的规定。
4. 根据《员工持股计划（草案）》，公司本次员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过 358 人，其中包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员 7 人，上述参加对象的确定标准符合《试点指导意见》第二部分第（四）款的规定。
5. 根据《员工持股计划（草案）》，公司本次员工持股计划的筹集资金总额不超过 16,398.86 万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第 1 项关于员工持股计划资金来源的规定。
6. 根据《员工持股计划（草案）》，公司本次员工持股计划的股票来源为公司通过回购专用证券账户回购的公司股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第 2 项关于员工持股计划股票来源的规定。
7. 根据《员工持股计划（草案）》，公司本次员工持股计划的存续期为 36个月，自公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算；本次员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第 1 项关于员工持股计划期限的规定。
8. 根据《员工持股计划（草案）》，公司全部有效的员工持股计划所持有的
股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所持有的员工持股计划份额所对应的股票总数（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股票及通过股权激励获得的股票）累计未超过公司股本总额的 1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第 2 项关于员工持股计划规模的规定。
9. 根据《员工持股计划（草案）》，公司本次员工持股计划采用自行管理的方式，员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使表决权等其他股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事
宜，符合《试点指导意见》第二部分第（七）款第 1 项、第 2 项、第 3 项的规定。
10. 根据《员工持股计划（草案）》，公司本次员工持股计划已对下述事项作出了明确规定，符合《试点指导意见》第三部分第（九）款规定的相关要求：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件以及发布的有关公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行的主要程序如下：
（1）2025 年 7 月，公司召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充
分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）款的规定。
（2）2025 年 7 月 10 日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司〈2025 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年员工持股计划管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025 年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划有关的议案，作为本次员工持股计划参与对象的关联董事均已回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）款的规定。
（3）公司董事会薪酬与考核委员会已出具关于公司本次员工持股计划相关事项的核查意见，认为公司实施本次员工持股计划不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形，不会损害公司及全体股东的利益尤其是中小股东的利益，符合公司长远发展的需要，符合《试点指导意见》第三部分第（十）款的规定。
（4）公司已在中国证监会指定的信息披露网站公告了董事会决议、董事会薪酬与考核委员会核查意见以及《员工持股计划（草案）》及其摘要等文件，符合《试点指导意见》第三部分第（十）款的规定。
（5）公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）款的规定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）根据《