中富通:北京国枫律师事务所关于中富通集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于中富通集团股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书
国枫律证字[2025]AN087-2号
北京国枫律师事务所
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关于中富通集团股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书
国枫律证字[2025]AN087-2号
致：中富通集团股份有限公司
根据本所与中富通签订的《律师服务协议》，本所律师接受中富通的委托，担任中富通实施本次激励计划的专项法律顾问，并已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定出具了《北京国枫律师事务所关于中富通集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称《草案法律意见书》），现本所律师就中富通本次激励计划首次授予事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对首次授予的有关事实及法律文件进行了核查与验证。
本所律师在《草案法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书；如无特别说明，本法律意见书中使用的简称与《草案法律意见书》中的同一简称具有相同含义。

根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一、首次授予的批准与授权
经查验中富通提供的股东大会、董事会、监事会会议文件资料，中富通就首次授予已履行的批准与授权程序如下：
（一） 2025 年 6 月 27 日，公司召开 2024 年度股东大会，审议通过《关于
〈公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案；
（二） 2025 年 7 月 22 日，公司召开薪酬与考核委员会 2025 年第三次会
议，审议通过《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》；
（三） 根据《激励计划草案》及公司股东大会的授权，2025年7月22日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》；
（四） 2025 年 7 月 22 日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予的条件是否成就发表了意见。
经核查，本所律师认为，本次激励计划首次授予已取得必要的批准与授权。

二、首次授予的具体内容
（一）授予日
根据中富通第五届董事会第九次会议的会议文件，本次激励计划的首次授
予日为 2025 年 7 月 22 日，为公司股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内的
交易日。
（二）授予数量、授予对象
根据中富通第五届董事会第九次会议的会议文件，公司拟于首次授予日向符合条件的 5 名激励对象授予 170万股第二类限制性股票。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划首次授予的授予日、授予数量及授予对象符合《管理办法》及《激励计划草案》的有关规定。
三、授予条件
根据《激励计划草案》，公司向激励对象授予第二类限制性股票应同时满足下列条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 证监会认定的其他情形。
根据中富通出具的确认函及其持续信息披露文件、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2025）第 351A020298 号”《中富通集团股份有限公司 2024 年度审计报告》及“致同审字（2025）第 351A020297 号”《中富通集团股份有限公司 2024 年度内部控制审计报告》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、深交所、中国执行信息公开网、信用中国、中国裁判文书网、12309中国检察网的公
开披露信息（查询日期：2025 年 7 月 16 日），截至查询日，公司不存在上述第
（一）项规定的情形。
根据公司出具的确认函、激励对象填写的调查表及其出具的声明与承诺，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、深交所、上海证券交易所、北京证券交易所、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、
12309 中国检察网的公开披露信息（查询日期：2025 年 7 月 16 日），截至查询
日，激励对象不存在上述第（二）项规定的情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划首次授予的条件已经成就。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
1. 本次激励计划首次授予已取得必要的批准与授权；
2. 本次激励计划首次授予的授予日、授予数量及授予对象符合《管理办法》及《激励计划草案》的有关规定；
3. 本次激励计划首次授予的条件已经成就。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于中富通集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》的签署页）
负 责 人 ______________
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师 ______________
潘继东
______________
陈宇琪
2025年 7 月 22日