亚太股份:章程修正案

浙江亚太机电股份有限公司
章程修正案
为完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，不断提升公司规范运作水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定，结合实际情况对《公司章程》的相关条款进行了修订，并授权公司管理层办理上述事宜涉及的工商登记、章程备案手续等事项。
本次修订主要涉及事项：
1、删除监事会、监事相关规定，由审计委员会行使监事会职权，取消公司监事会并废止《监事会议事规则》；
2、将“股东大会”表述改为“股东会”；
3、新增控股股东和实际控制人专节；
4、新增独立董事、董事会专门委员会专节；
本次修订详情如下：
序号 涉及条款修改前的表述 涉及条款修改后的表述
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护浙江亚太机电 第一条 为维护浙江亚太机电
股份有限公司（以下简称“公司”）、 股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公 股东、职工和债权人的合法权益，
司的组织和行为，根据《中华人民 规范公司的组织和行为，根据《中
共和国公司法》（以下简称“《公司 华人民共和国公司法》（ 以下简称
法 》”）、《中华人民共和国证券法》 “《公司法》”）《中华人民共和国证
（以下简称“《证券法》”）和《上市 券法》（以下简称“《证券法》”）和
1 公司监管指引第 3 号——上市公司 《上市公司监管指引第3号——上市
现金分红》、《 上市公司章程指引》 公司现金分红》《上市公司章程指引》
（2022 年修订）、《深圳证券交易所 （2025 年修订）《深圳证券交易所股
股票上市规则》、《深圳证券交易所 票上市规则》《深圳证券交易所上市
上市公司自律监管指引第 1 号—— 公司自律监管指引第 1 号——主板
主板上市公司规范运作》等规定， 上市公司规范运作》等规定，制订《浙
制订《浙江亚太机电股份有限公司 江亚太机电股份有限公司章程》（以
章程》（以下简称“本章程”）。 下简称“本章程”）
2 第八条 董事长为公司的法定 第八条 第八条代表公司执行
公司事务的董事为公司的法定代表
代表人。 人；公司法定代表人的产生与变更
由董事会决定。
担任法定代表人的董事辞任
的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名
义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对
3 新增 人。
法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等 第十条 股东以其认购的股份
额股份，股东以其认购的股份为限 为限对公司承担责任，公司以其全
4 对公司承担责任，公司以其全部资 部财产对公司的债务承担责任。
产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起， 第十一条 本章程自生效之日
即成为规范公司的组织与行为、公 起，即成为规范公司的组织与行为、
司与股东、股东与股东之间权利义 公司与股东、股东与股东之间权利
务关系的具有法律约束力的文件， 义务关系的具有法律约束力的文
是对公司、股东、董事、监事、高 件，对公司、股东、董事、高级管
5 级管理人员具有法律约束力的文 理人员具有法律约束力。依据本章
件。依据本章程，股东可以起诉股 程，股东可以起诉股东，股东可以
东，股东可以起诉公司董事、监事、 起诉公司董事、高级管理人员，股
总经理和其他高级管理人员，股东 东可以起诉公司，公司可以起诉股
可以起诉公司，公司可以起诉股东、 东、董事和高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
第十一条 本章程所称其他高 第十二条 本章程所称高级管
6 级管理人员是指公司的副总经理、 理人员是指公司的总经理、副总经
董事会秘书、财务负责人。 理、财务负责人、董事会秘书和本
章程规定的其他人员。
7 第十二条 公司的经...... 第十三条 公司的经......
8 第十三条 经依法登...... 第十四条 经依法登......
9 第十四条 公司的股...... 第十五条 公司的股份......
第十五条 公司股份的发行，实 第十六条 公司股份的发行，实
行公开、公平、公正的原则，同股 行公开、公平、公正的原则，同股
10 同权，同股同利。 同权，同股同利。

同次发行的同种类股票，每股 同次发行的同类别股票，每股
的发行条件和价格应当相同；任何 的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股 单位或者个人所认购的股份，每股
应当支付相同的价额。 应当支付相同的价额。
11 第十六条 公司发行的股票， 第十七条 公司发行的面额股，
以人民币标明面值，每股面值一元。 以人民币标明面值。
12 第十七条 公司发行...... 第十八条 公司发行......
第十八条 股份公司成立时，发 第十九条 股份公司成立时，发
起人名称/姓名、认购的股份数和出 起人名称/姓名、认购的股份数和出
资方式为： 资方式为：
（一）亚太机电集团有限公司， （一）亚太机电集团有限公司，
认购的股份数为 4,769.1776 万股， 认购的股份数为 4,769.1776 万股，
出资方式为净资产出资，已到位； 出资方式为净资产出资，已到位；
（二）计华投资管理公司，认 （二）计华投资管理公司，认
购的股份数为 512 万股，出资方式 购的股份数为 512 万股，出资方式
为净资产出资，已到位； 为净资产出资，已到位；
（三）中国汽车技术研究中心， （三）中国汽车技术研究中心，
认购的股份数为 102.4 万股，出资方 认购的股份数为 102.4 万股，出资方
式为净资产出资，已到位； 式为净资产出资，已到位；
（四）黄来兴，认购的股份数 （四）黄来兴，认购的股份数
为 1,170.0224 万股，出资方式为净 为 1,170.0224 万股，出资方式为净
资产出资，已到位； 资产出资，已到位；
（五）徐桦，认购的股份数为 （五）徐桦，认购的股份数为
13 204.8 万股，出资方式为净资产出 204.8 万股，出资方式为净资产出
资，已到位； 资，已到位；
（六）施瑞康，认购的股份数 （六）施瑞康，认购的股份数
为 51.2 万股，出资方式为净资产出 为 51.2 万股，出资方式为净资产出
资，已到位； 资，已到位；
（七）施纪法，认购的股份数 （七）施纪法，认购的股份数
为 153.6 万股，出资方式为净资产出 为 153.6 万股，出资方式为净资产出
资，已到位； 资，已到位；
（八）陈雅华，认购的股份数 （八）陈雅华，认购的股份数
为 51.2 万股，出资方式为净资产出 为 51.2 万股，出资方式为净资产出
资，已到位； 资，已到位；
（九）黄伟中，认购的股份数 （九）黄伟中，认购的股份数
为 153.6 万股，出资方式为净资产出 为 153.6 万股，出资方式为净资产出
资，已到位。 资，已到位。
公司设立时发行的股份总数为
71,680,000 股，面额股的每股金额为
1 元。
14 第十九条 公司的现时 ...... 第二十条 公司的现时 ......
第二十条 公司或公司的子公司（包 第二十一条 公司或者公司的
括公司的附属企业）不以赠与、垫 子公司（包括公司的附属企业）不
资、担保、补偿或贷款等形式，对 以赠与、垫资、担保、借款等形式，
购买或者拟购买公司股份的人提供 为他人取得本公司或者其母公司的
15 任何资助。 股份提供财务资助，公司实施员工
持股计