宇通重工:董事会审计委员会实施细则

宇通重工股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关法规规定，公司制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会依照《公司法》、公司章程及本实施细则的规定履行职责。
第二章 人员构成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占两名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士，且委员为不在公司担任高级管理人员的董事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第五条 审计委员会委员由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；审计委员会主任委员（召集人）应当为会计专业人士；由董事会选举产生。
第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，但导致审计委员会成员低于法定最低人数或者欠缺担任主任委员（召集人）的会计专业人士的，该委员应继续履职。审计委员会根据上述第三至第六条规定补足委员人数。
审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明
确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第三章 组织及职责
第八条 公司审计委员会下设日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。公司财务及内部审计部门为审计委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和内控制度执行情况的反馈。
第九条 公司审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定、公司章程规定和公司董事会授权的其他事项。
第十条 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十一条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。
第十二条 董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 董事会审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第十四条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计委员会报告的，或者中介机构向董事会或者审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告
并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第四章 会议程序
第十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议在每年第一季度、期中、第三季度、期末财务报告定稿前召开，临时会议由两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时可以召开。审计委员会每季度至少召开一次会议。
召开审计委员会会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前三日以专人、邮件、电子邮件、书面、电话、短信、公告或其他快捷方式发出通知，并提供相关资料和信息。但在特殊或紧急情况下可以采用符合本细则要求的方式，随时通知。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决、书面表决或者其他有效表决方式；会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他便捷高效的方式召开。
第十七条 公司审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，委员的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议资料及会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限不少于十年。
第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 内部审计制度
第二十三条 公司设立内部审计部门，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构履行职责所必需的经费，应当列入公司预算，由公司予以保证。
第二十四条 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第二十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第二十六条 内部审计部门应当根据工作需要，合理配备内部审计人员。内部审计人员应当具备从事审计工作所需要的专业能力。
第二十七条 内部审计部门对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内部审计部门发现公司重大问题或线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第二十九条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第三十条 公司应当建立健全审计结果的运用整改机制，明确被审计单位主要负责人为整改第一责任人。对审计发现的问题和提出的建议，被审计单位应当及时整改，并将整改结果告知内部审计部门。
公司对内部审计发现的典型性、普遍性、倾向性问题，应当及时分析研究，制定和完善相关管理制度，建立健全内部控制措施。

第三十一条 内部审计结果及整改情况应当作为考核、任免、奖惩干部和相关决策的重要依据。
第三十二条 对违反本制度，具有下列情形之一的部门、负责人、直接责任人以及其他相关人员，由内部审计部门提出给予通报批评、处分或者追究经济责任的建议，报公司有关部门按规定处理：
（一）拒绝向审计人员提供有关文件、账簿、报表、凭证、资料和证明材料的；
（二）阻挠内部审计人员行使职权，抗拒、破坏监督检查的；
（三）弄虚作假、隐瞒事实真相的；
（四）拒不执行审计意见书和审计处理决定的；
（五）打击报复内部审计人员的。
第三十三条 对违反本制度，具有下列情形之一的内部审计人员，经批准给予处分或者追究经济责任：
（一）滥用职权、弄虚作假、徇私舞弊、牟取私利的；
（二）玩忽职守，泄露公司秘密和被审计部门的商业秘密，给公司或者被审计部门造成较大经济损失的。
第六章 其他
第三十四条 本实施细则自董事会通过之日起执行。
第三十五条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十六条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第三十七条 本实施细则解释权、修订权归属公司董事会。
宇通重工股份有限公司董事会
2025 年 7 月