宇通重工:信息披露管理制度

宇通重工股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管理工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律法规及规范性文件，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指，在规定时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布公司的相关信息，并送达监管部门和上海证券交易所。
第三条 信息披露的基本原则是：及时、公平、真实、准确、完整。
第四条 如公司在执行本制度时，违反应当遵守的有关法律法规，则公司可免于执行。
第五条 公司董事、高级管理人员保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，但有充分证据表明自己已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
第六条 公司董事长是实施信息披露管理制度的第一责任人，董事会秘书是信息披露管理工作的直接责任人，公司董事会办公室是负责公司信息披露事务的常设机构。
第七条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和董事会办公室；
（二）公司董事和董事会；

（三）公司高级管理人员；
（四）公司各部门及各分公司、子公司的负责人；
（五）公司控股股东和持股占 5%以上的大股东；
（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第八条 公司信息披露指定刊载报纸为：《上海证券报》或者中国证监会指定的其他报刊；指定网站为：上海证券交易所官方网站。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于下一交易时段开始前披露相关公告。
第二章 应披露的信息
第九条 公司披露信息的形式包括定期报告和临时报告。
第十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。
第十一条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。
第十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5、公司发生重大亏损或者重大损失；
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7、公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12、公司发生大额赔偿责任；
13、公司计提大额资产减值准备；
14、公司出现股东权益为负值；
15、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
16、新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
17、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
18、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
19、主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
20、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
21、主要或者全部业务陷入停顿；
22、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
23、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
24、会计政策、会计估计重大自主变更；
25、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
26、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
27、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
28、除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
29、中国证监会规定的其他事项。
第十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
1、董事会就该重大事件形成决议时；
2、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；
3、公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或应当知悉该重大事件发生时。
重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
1、该重大事件难以保密；
2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻（以下简称“传闻”）；
3、公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在 2 个交易日内披露符合要求的公告。
公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第十四条 总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定
期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。公司董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第十六条 公司各部门和各控股子公司、分公司出现应予披露的信息时，应当按照本制度规定程序及时披露。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，应当履行信息披露义务。
第十七条 信息披露的标准、时间和格式，按中国证券监督管理委员会《管理办法》和《上市规则》等相关文件之规定执行。
第三章 信息披露的程序
第十八条 公开信息披露的信息文稿由相关部门、董事会办公室撰稿，董事
会办公室初审后，交董事会秘书审核。
第十九条 信息披露应严格履行下列审查程序：
1、拟披露信息文稿由相关部门撰写，由董事会办公室初审；或由董事会办公室直接撰稿；
2、董事会秘书进行合规性审查；
3、以董事会名义发布的临时公告应提交董事会或董事会授权的人进行审核。
第二十条 各部门、分公司及子公司发生的符合披露标准但未公开披露的信息应在第一时间通报董事会秘书。董事会秘书根据信息的性质决定安排组织临时报告的披露或向董事会报告。
第二十一条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会办公室人员、董事会秘书或通过其向证券交易所咨询。
第二十二条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。
第四章 职责分工
第二十三条 公司董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利。公司财务部门、投资部门等须在数据支持、重大投资进展等方面全力配合董事会办公室拟订相关信息披露报告，以确保公司定期报告以及相关的临时报告能够及时披露。
第二十四条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是该部门及该公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为联络人，负责向董事会办公室或者董事会秘书报告信息。
董事、高级管理人员、公司控股股东、持有公司 5%以上股份股东和公司各部门以及各分公司、子公司的负责人或联络人应在知悉重大事项当日报送董事会办公室或董事会秘书；各部门负责人、各分公司负责人、各控股子公司负责人、公司派驻参股子公司的董事、监事（如有）和高级管理人员以及相关知情人应在知悉重大事项当日向董事会办公室或董事会秘书通知或报告与本部门及子公司相关的重大事项；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会办公室或董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，
应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书及信息披露管理部门。
董事会秘书认为必要时，前述报告义务人应在 2 个工作日内提交进一步的相关文件，并以书面形式向董事会办公室递交相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。提交报告的责任人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
第二十五条 公司控股股东和持股 5％以上的大股东出现或知悉应当披露的重大信息时，应当及时、主动通知公司董