士兰微:杭州士兰微电子股份有限公司股东会议事规则(2025年8月修订)

杭州士兰微电子股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）行为，
保证股东会依法行使职权，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》等有关规定，特制定本议事规则。
第二条 股东会是公司的权力机构，应当在《公司法》和公司章程规定的
范围内行使职权。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规
定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第二章 股 东
第四条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第五条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第六条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。
第七条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行
为的，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有
的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他权利。
第九条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可要求查阅公司
的会计账簿、会计凭证，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。
股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条的规定。
第三章 股东会职权
第十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准公司章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司股东会审议前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司在 12 个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规
定；已经履行本制度相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除公司章程规定应由股东会审议的对外担保事项外，公司其他对外担保需经董事会审议通过；董事会审议的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
违反公司章程规定的股东会、董事会对外担保审批权限、审议程序的，违规决策对外担保给公司造成损失的，应当追究相应人员的法律责任。
第四章 股东会会议
第十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第十三条 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。
第十四条 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中
国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第十五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五章 股东会的召集
第十六条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会。

第十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第十八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第二十条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董
事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第二十一条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第二十二条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用
由公司承担。
第六章 股东会的提案与通知
第二十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持
有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。
如提案涉及董事候选人，董事会应当对各提案中提出的非职工代表董事候选人的资格进行审查。除法律、行政法规规定或者公司章程规定不能担任董事的情形外，董事会应当将股东提案中的董事候选人名单提交股东会，并向股东会报告董事候选人的简历及基本情况。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。