士兰微:杭州士兰微电子股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2025-036
杭州士兰微电子股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 23 日召
开的第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，
该议案尚须提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
据 2024 年 7 月 1 日生效实施的新《公司法》、中国证券监督管理委员会发
布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指
引》《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，结合公司第八届董事会、监
事会即将届满的实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。公司将不再设置监
事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。公司《监事会
议事规则》等监事会相关制度将于本次《公司章程》修订生效之日起废止。
《公司章程》本次修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，第 一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证和国公司法》（以下简称《公司法》)、《中华人民券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，共 和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有
制订本章程。 关规定，制定本章程。
第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定第二条 公司系依照《公司法 》和其他有关规定成
成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经浙江省人民政府委托浙江省企业上市工作公司经浙江省人民政府委托浙江省企业上市工作领导小组以浙上市[2000]21号文《关于同意设立杭领导小组以浙上市[2000]21号文《关于同意设立杭州士兰微电子股份有限公司的批复》的批准，以发州士兰微电子股份有限公司的批复》的批准，以发起方式设立，在浙江省工商行政管理局（现为“浙起方式设立，在浙江省工商行政管理局（现为“浙江省市场监督管理局”）注册登记，取得营业执照，江 省市场监督管理局”）注册登记，取 得营业执照。
营业执照号为：3300001007312。 公司统一社会信用代码：91330000253933976Q。

第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的
法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董
事 。法 定代表人的产生或者更换应当经董事会全体
董事过半数决议通过。担任法定代表人的董事辞任
的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起30日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不 得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由 公司
承担民事责任。公司承担民事责任后 ，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 东以其认第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责购的股份为限对公司承担责任 ，公司以其全部资产任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公第十一条 本公司章程自生效之日起 ，即成为规范司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的股东、董事 、高级管理人员具有法律约束力的文件。文件 。股 东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股可以起诉股东、董事和高级管理人员。
东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司总
司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。公司第十七条 公司股份的发行 ，实行公开、公平、公股份实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次股份具有同等权利 。同 次发行的同种类股票，每股发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；的发行条件和价格相同；任 何单位或者个人所认购认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。
第十八条 公司发行的股份 ，在中国证券登记结算第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算
有限公司上海分公司集中存管。 有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附第二十二条 公司或者公司的子公司（ 包括公司的属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
助。 资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经 股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但 财
务资 助的累计 总额不得 超过已发 行股本 总额的
10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要 ，依照法第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
采用下列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五 ）法 律、行 政法规规定以及中国证监会批准的（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他
其他方式。 方式。
第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少第二十四条 公司可以减少注册资本 。公司减少注注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章及其他有关规定和公司章程第十章规定的程序办程规定的程序办理。
理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是 ，有第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外： 下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四 ）股 东因对股东大会作出的公司合并、分立决（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议，要求公司收购其股份的； 持异议，要求公司收购其股份的；
（五 ）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
票的公司债券； 公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开第二十六条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
会认可的其他方式进行。 会认可的其他方式进行。
公司因第二十四条第一款第（一）项、第（二）项公司因本章