立讯精密:公司章程(草案)(H股发行并上市后适用)

立讯精密工业股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
章 程
（草案）
（H 股发行上市后适用）
【】年【】月

目 录

第一章 总则 ......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份 ......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东会......7
第一节 股东 ......7
第二节 控股股东和实际控制人...... 11
第三节 股东会的一般规定 ......12
第四节 股东会的召集......14
第五节 股东会的提案与通知...... 16
第六节 股东会的召开......18
第七节 股东会的表决和决议...... 21
第五章 董事和董事会......26
第一节 董事的一般规定......26
第二节 董事会...... 31
第三节 独立董事...... 36
第四节 董事会专门委员会 ......39
第六章 高级管理人员......41
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ......43
第一节 财务会计制度......43
第二节 内部审计...... 48
第三节 会计师事务所的聘任...... 49
第八章 通知与公告 ......50
第一节 通知 ...... 50
第二节 公告 ...... 50
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......51
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 51
第二节 解散和清算 ......53
第十章 修改章程 ......55
第十一章 附则 ......55
第一章 总则
第一条 为维护立讯精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《关于设立外商投资股份有限公司若干问题
的暂行规定》和其他有关规定成立的外商投资股份有限公司。
公司经深圳市人民政府商外资深股份证字[2008]0002 号文件批准，由立讯精
密工业（深圳）有限公司整体变更设立，公司于 2009 年 2 月 26 日在深圳市工商
行政管理局登记注册并取得营业执照，注册号为 440306503263993。
第三条 公司于2010年8月18日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股4380万股，于2010年09月15日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。公司发行的在深交所上市的股票，以下称“A股”。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，首次公开发行境外上市外资股【】股，于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称“H股”。
第四条 公司注册名称：立讯精密工业股份有限公司
公司英文名称：Luxshare Precision Industry Co., Ltd.
第五条 公司住所：深圳市宝安区沙井街道蚝一西部三洋新工业区A栋2层
邮政编码：518104
第六条 公司注册资本为人民币【】元。
第七条 公司为永续经营的股份有限公司。

第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。担
任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书及财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：秉承“责任、协作、创新”的核心理念，通过
产品的研发、制造、销售与服务，致力于为客户提供高品质产品，努力成为连接方案提供商，成为行业的领先者，实现股东长期价值最大化，为员工提供广阔的发展空间。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：生产经营连接线、连接器、电
脑周边设备、塑胶五金制品。

第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取记名股票的形式，股票包括无纸证劵形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元（RMB1.00）。
第十九条 公司发行的A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司集中存管。公司发行的H股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十条 公司由立讯精密工业（深圳）有限公司整体变更设立，公司的发
起人为立讯有限公司和深圳市资信投资有限公司。公司以立讯精密工业（深圳）有限公司截至二〇〇八年十月三十一日经审计的净资产人民币175,585,571.10元按1:0.7176的比例折合股本12,600万股，每股面值1元人民币，发起人立讯有限公司认购11,592万股，占公司股本总额的92%；发起人深圳市资信投资有限公司认购1,008万股，占公司股本总额的8%。
2009年9月，富港电子（天津）有限公司对公司进行增资，增资完成后，立讯有限公司持股数为 11,592 万股，持股比例为 89.17%；深圳市资信投资有限公司持股数为 1,008 万股，持股比例为 7.75%；富港电子（天津）有限公司持股数为 400 万股，持股比例为 3.08%。
第二十一条 公司已发行的股份数为【】万股，均为普通股，其中A股普通股【】万股，占公司股本总额的【】%，H股普通股【】万股，占公司股本总额的
【】%。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规、公司股票上市
地证券监管规则的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）已发行的可转换公司债券转为股份（与可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司注册资本总额变更等事项由可转换公司债券的相关发行文件具体规定）；
（六）法律、行政法规以及公司股票上市地证券监管机构规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则等允许的其他情形。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司控股子公司不得取得公司发行的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和公司股票上市地证券监管机构认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖
公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据