3-1证券发行保荐书(申报稿)(双乐颜料股份有限公司)

浙商证券股份有限公司
关于双乐颜料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（住所：浙江省杭州市五星路 201 号）
二〇二五年七月

声明
作为双乐颜料股份有限公司（以下简称“双乐股份”“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，浙商证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”“保荐机构”或“浙商证券”）及其指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
非经特别说明，本发行保荐书中所用简称，均与募集说明书中具有相同含义。
目录

声明...... 1
目录...... 2
一、本次证券发行基本情况...... 3
二、保荐机构承诺事项...... 6三、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》要求的核查事项...... 7
四、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐意见...... 8
五、本次证券发行符合法律、法规规定的发行条件...... 9
六、发行人存在的主要风险...... 22
七、保荐机构对发行人发展前景的评价...... 28
八、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...... 29
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
1、陈澎：保荐代表人、法律职业资格，经济学硕士。2012 年开始从事投资银行工作，具有丰富的投资银行项目经验。曾负责或参与润欣科技首发项目、君正集团 2015 年非公开发行项目、君正集团 2015 年重大资产重组项目、博晖创新2015 年重大资产重组项目、新智认知 2016 年发行股份购买资产并募集配套资金项目、恒通股份 2017 年非公开发行项目、中源协和 2017 年发行股份购买资产并募集配套资金项目、鄂尔多斯 2018 年发行股份购买资产并募集配套资金项目、
滨化股份 2019 年公开发行可转债项目、百洋医药 IPO 项目、百洋医药 2022 年
公开发行可转债项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
2、张雪梅：保荐代表人、法律职业资格，经济学硕士。2018 年开始从事投资银行工作，曾参与易瑞生物 IPO、双乐股份 IPO、中健康桥 IPO 等首发项目；曾参与易瑞生物可转债等再融资项目；曾参与君正集团重大资产重组、博晖创新发行股份购买资产、漱玉平民重大资产重组等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人：
本次发行项目的项目协办人为孙在福，其执业情况如下：
孙在福：保荐代表人、注册会计师、法律职业资格、税务师、资产评估师，金融学硕士。2010 年开始从事投资银行工作，主要负责或参与派克新材、洪汇新材、润禾材料、艾可蓝、雅迪传媒等 IPO 项目；太阳能、浙江交科、光华科技可转债项目；派克新材、中国电建、省广集团、亚太科技、加加食品、当代明诚非公开项目；省广集团资产重组项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
2、项目组其他成员：葛俊云

中文名称 双乐颜料股份有限公司
英文名称 Sunlour Pigment Co., Ltd.
股票简称 双乐股份
股票代码 301036.SZ
注册资本 10,000 万元
法定代表人 杨汉洲
成立日期 1994 年 11 月 28 日
股份公司设立日期 2017 年 3 月 14 日
注册地 江苏省泰州市兴化市戴南镇人民路 958 号
邮政编码 225722
公司电话 0523-83764960
公司传真 0523-83764089
互联网网址 https://www.shuangle.com
电子信箱 yhd@shuangle.com
信息披露和投资者关系部门 证券部
信息披露和投资者关系负责人 杨汉栋
联系电话 0523-83764960
铬黄、锌黄、酞菁、钼铬红、偶氮颜料、涂料、橡胶、
塑料、硫酸铵、氰尿酸制造；科技开发服务；化工原料
（不含化学危险品）销售，进出口业务：经营本企业自
产产品及相关技术的出口业务、经营本企业生产科研所
经营范围 需的原辅材料、机械设备、仪器仪表配件及相关技术的
进口业务和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：生物
质燃料加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
（四）保荐机构及关联方与发行人及其关联方的利害关系及主要业务往来情况
1、保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的关联关系情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间不存在以下可能影响公正履行保荐职责的关联关系：
（1）本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（2）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（3）本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（4）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（5）本保荐机构与发行人之间存在的其他关联关系。
2、保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来情况
经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来。
（五）保荐机构内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序简介
本保荐机构对投资银行业务实施的项目内部审核程序，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）投资银行业务的内部控制要求制定的。具体有以下控制程序：
（1）投资银行质量控制部核查
本保荐机构设立投资银行质量控制部对投资银行类业务风险实施过程管理和控制。投资银行质量控制部通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。
（2）合规审查

本保荐机构设立合规管理部，在公司整体合规管理体系下，通过进行合规审查、管控敏感信息流动、实施合规检查和整改督导、开展合规培训等措施，履行对投资银行类业务合规风险的合规管理职责。同时在合规管理部下设投行合规小组，在合规总监的领导下，通过履行合同和对外申报材料审查、利益冲突审查、参与立项及内核表决、内幕信息知情人登记、廉洁从业管理、信息隔离墙、反洗钱等专项合规工作介入主要业务环节、把控关键合规风险节点。
（3）内核机构核查
本保荐机构设立非常设机构内核委员会和常设机构投资银行内核办公室（以下合称“内核机构”）履行对投资银行类项目的内核程序。内核机构通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务风险的整体管控，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本项目申报材料经公司内核委员会和内核办公室最终审议通过后对外报送。
2025 年 6 月 18 日，浙商证券在杭州召开了内核会议，审议双乐股份向不特
定对象发行可转换公司债券项目。参加会议的内核委员会成员应到 9 人，9 人参加表决，符合内核委员会工作规则的要求，内核会议一致同意保荐双乐股份向不特定对象发行可转换公司债券项目。
2、浙商证券的内核意见
双乐颜料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目申请符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件，同意保荐双乐颜料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市项目。
二、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
本保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行人向不特
定对象发行可转换公司债券并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书。
根据对发行人及其控股股东、实际控制人的尽职调查、审慎核查，本保荐机构承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和