平安电工:董事会议事规则

湖北平安电工科技股份公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为完善湖北平安电工科技股份公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》和其他法律以及《湖北平安电工科技股份公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。
第二条 董事会作为公司经营决策的常设机构，对股东会负责。
第二章 董事会的职权
第三条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）董事会授权董事长决定而无需董事会审议的事项：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对金额不超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额不超过1,000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过100万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对金额不超过 1,000 万元；
6、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过 100 万元；
7、单笔捐赠金额或连续 12 个月内累计捐赠金额不超过 200 万元的
对外捐赠事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十六）制订、实施公司股权激励计划；
（十七）对公司因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购本公司股份作出决议；
（十八）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。

第六条 公司发生的交易（包括公司赠与或受赠资产在内，公司提供财务资助、提供担保除外），达到下列标准之一的，股东会授权董事会的审批权限为：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；其中，一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股东会以特别决议审议通过；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产的 50%，或绝对金额不超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额不超过5,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额不超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 50%，或绝对金额不超过 5,000 万元；
（六）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过 500 万元；
元的对外捐赠事项；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，上述交易达到《公司章程》规定股东会审议标准的，应当经股东会审议；重大投资项目可以组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第七条 公司对外提供担保的，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。《公司章程》规定的须提交股东会审议通过的对外担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事承担连带责任。
第八条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准
之一的，应当提交董事会审议：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易，公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
上述关联交易如达到《公司章程》第四十八条规定的标准，应当经股东会审议。

第三章 董事会的组成
第一节 董事及独立董事
第九条 董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事，均由股
东会选举产生；1 名职工代表董事，由职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第十一条 除职工代表董事外，董事由股东会选举或更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第十二条 公司董事会设立独立董事，独立董事人数不得少于董事
会成员的三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十三条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备第十四条规定的独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第十四条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第一款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。“重大业务往来”系指根据《深圳证券所交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者深圳证券所交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十五条 董事可以在任期届满以前辞任，董事辞任应当向公司提
交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事