*ST金比:关于投资苍穹数码的公告

证券代码：002762 证券简称：*ST金比 公告编号：2025-044号
金发拉比妇婴童用品股份有限公司
关于投资苍穹数码的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易事项已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，无须提交股东大会审议。
3、本次交易协议已经苍穹数码技术股份有限公司（以下简称“苍穹数码”）董事会审议通过，尚需苍穹数码股东会审议通过后生效，目前尚存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
为寻找新质生产力优质标的进行财务投资，同时进行未来新兴业务的有益探索，为公司未来长远发展储备优质项目，金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”、“金发拉比”或“甲方”）第五届董事会第十九次会议审议通过了以现金方式向苍穹数码增资人民币 5,000 万元的议案，具体情况如下：
一、对外投资概述
（一）本次投资基本情况
公司拟以 50,000,000.00 元人民币向苍穹数码增资，占苍穹数码增资后股权比例的2.5641%（对应注册资本金 341.4723 万元），本次增资的定价参考同行业已上市公司估值，经双方协商一致确定。
（二）董事会审议情况
2025 年 7 月 21 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于投资
苍穹数码的议案》。本投资事项无须提交股东大会审议。
（三）本对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、出资方式
1.1 出资方式：公司通过现金方式向苍穹数码增资。
1.2 资金来源：公司自有资金。
2、目标公司基本情况
企业名称：苍穹数码技术股份有限公司
注册地址：北京市北京经济技术开发区经海四路 29 号 1 幢 8 层
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91110302726342114U
法定代表人：杨春
注册资本：12,975.9486万人民币
成立日期：2001年5月25日
营业期限：长期
经营范围：地理信息系统工程；不动产测绘；工程测量；测绘航空摄影；摄影
测量与遥感；大地测量；互联网地图服务；生产卫星导航及测绘设备；土地规划咨询；规划管理；零售计算机及外围设备；开发、生产、销售计算机系统软件、应用软件；销售电子产品、通信设备、仪器仪表、卫星导航及测绘设备（不含行政许可的项目）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；档案数字化及档案管理系统技术开发；卫星导航及测绘设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济信息咨询；软件工程信息化服务外包；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、苍穹数码简介
苍穹数码自成立以来一直专注于地理信息产业领域（即遥感技术（RS）、地理信息系统（GIS）及全球导航卫星系统（GNSS）构成的“3S”技术领域），从事政企与国防信息化等相关领域的技术与产品研发，是集地理信息平台开发、软硬件产品研制、数据获取与加工、运维服务及行业解决方案于一体的综合性地理信息产品提供商。
苍穹数码实控人为徐文中，其直接持有公司 22.19%的股份，徐文中为公司的创始人，自公司成立即在公司担任董事长一职，对公司的经营管理产生直接且重要的影响。
4、目标公司股权结构

苍穹数码的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
增资前 增资后
1 徐文中 22.1949% 21.6258%
2 北京苍穹合纵科技有限公司 18.9582% 18.4720%
3 青岛鼎汇投资有限公司 7.7941% 7.5943%
4 朱泉根 7.3983% 7.2086%
5 共青城高柏瑞投资管理合伙企业（有限合伙） 5.1377% 5.0060%
8 金发拉比妇婴童用品股份有限公司 0.0000% 2.5641%
—— 其他股东合计 38.5168% 37.5292%
—— 合计 100% 100%
5、苍穹数码最近两年财务状况
资产情况： 金额单位：人民币万元
项目 2024 年 3 月 31 日 2025 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 164,770 147,947 154,505 140,584
负债总额 142,673 117,691 137,278 117,063
净资产 22,097 30,255 17,227 23,520
损益情况： 金额单位：人民币万元
项目 2024 年一季度 2025 年一季度 2023 年度 2024 年度
营业收入 6,083 5,673 72,118 77,326
净利润 -749 -726 4,635 8,753
注：上述2023年度、2024年度财务数据为合并报表数据，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年一季度、2025年一季度为母公司单体报表数据，未经审计。
苍穹数码2025年一季度营业收入及净利润较低是因为行业特性所致，同比2024年一季度财务数据，苍穹数码2025年一季度营业收入微降，但利润情况也较2024年一季度改善，故2025年一季度损益情况同比2024年一季度损益情况基本持平，苍穹数码2025年一季度营业收入及净利润情况具有合理性。
6、经查询中国执行信息公开网，苍穹数码不属于失信被执行人。
三、股权转让协议主要内容
甲方（投资人）：金发拉比妇婴童用品股份有限公司
法定代表人：林浩亮
乙方（标的公司）：苍穹数码技术股份有限公司
法定代表人：杨春
丙方（标的公司实际控制人）：徐文中

第一条 增资事项
1.1 各方在此确认并同意，受限于本协议约定的条款和条件，甲方同意按照乙方整体投前估值人民币壹拾玖亿元整（RMB 1,900,000,000），对乙方进行增资。甲方本次增资金额为人民币伍仟万元整（RMB 50,000,000）。本次增资完成后，甲方持有乙方的股权比例为 2.5641%。
1.2 本次增资拟新增注册资本为人民币 341.4723 万元，新增股本为 341.4723 万股。
甲方支付的增资价款中，超出其认缴新增注册资本的部分（即溢价部分）应计入乙方的资本公积金。
第二条 增资价款支付
2.1 增资价款支付前提条件
各方一致同意：甲方在本协议项下的增资价款支付义务，须以下列所有条件（“支付前提条件”）均已满足或被甲方书面豁免：
(1) 内部决策完成：甲方已根据相关法律法规及其公司章程、内部管理制度的相关规定，完成本次增资所需的全部内部决策程序（包括但不限于取得董事会、及/或股东大会的必要批准），且该等批准持续有效；
(2) 乙方签署、交付或履行本协议及完成本次增资所需的全部同意和批准均已经取得并维持完全有效，且甲方已收到乙方提供前述同意和批准文件，包括：①乙方已根据相关法律法规及其公司章程的相关规定，完成本次增资所需的全部内部决策程序（包括但不限于董事会、股东会）；②第三方企业（包括但不限于为标的公司提供贷款的金融机构）、单位或个人的同意或豁免（如需）等。
(3) 协议生效：本协议已由各方正式签署并生效；
(4) 陈述与保证：乙方及丙方在本协议项下作出的所有陈述与保证（包括但不限于其法律地位、资产、负债、业务、合规性、知识产权等），截至交割日（定义见下文）仍为真实、准确、完整，且不存在任何重大误导；
(5) 无重大不利变化：自本协议签署之日起至交割日止，乙方未发生任何单独或合计对乙方的业务、资产、财务状况、经营成果或前景造成或可能造成重大不利影响的事件、情况或变化（“重大不利变化”）；
(6) 其他交割条件：本协议约定的其他所有交割条件（如有）均已满足或被甲方书面豁免。

(1) 各方同意甲方在本协议第 2.1 条所载明的前提条件（包括但不限于上述第
2.1(1)-(6)项）均已满足或被甲方书面豁免后的 10 个工作日内，甲方应将增资价款人民币 5,000 万元支付至乙方指定的银行账户。
(2) 各方一致同意，若本协议第 2.1 条任何支付前提条件未能