双乐股份:上海市广发律师事务所关于双乐颜料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见

上海市广发律师事务所
关于双乐颜料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见
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目录

第一部分 引 言...... 3
一、本法律意见书中有关简称的含义......3
二、律师声明事项...... 5
第二部分 正 文...... 6
一、关于发行人本次发行的批准和授权......6
二、关于发行人本次发行的主体资格......6
三、关于发行人本次发行的实质条件......7
四、关于发行人的设立...... 12
五、关于发行人的独立性...... 13
六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人......16
七、关于发行人的股本及其演变......18
八、关于发行人的业务...... 20
九、关于关联交易及同业竞争...... 21
十、关于发行人的主要财产...... 26
十一、关于发行人的重大债权债务......29
十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并......30
十三、关于发行人公司章程的制定与修改......30
十四、关于发行人股东会、董事会议事规则及规范运作......31
十五、关于发行人董事、高级管理人员和曾经的监事及其变化......31
十六、关于发行人的税务...... 32
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术标准......33
十八、关于发行人募集资金的运用......34
十九、关于发行人业务发展目标......36
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚......37
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价......38
二十二、律师认为需要说明的其他事项......38
二十三、本次发行的总体结论性意见......41
上海市广发律师事务所
关于双乐颜料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
致：双乐颜料股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受双乐颜料股份有限公司的委托，作为其申请向不特定对象发行可转换公司债券工作的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、本法律意见书中有关简称的含义
1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
2、深交所：指深圳证券交易所；
3、发行人、公司、双乐股份：指双乐颜料股份有限公司，系由江苏双乐化工颜料有限公司整体变更设立；
4、双乐有限：指江苏双乐化工颜料有限公司；
5、发起人：指杨汉洲、潘向武、赵永东、毛顺明、杨汉忠、徐开昌、葛扣根、泰州同赢投资管理中心（有限合伙）、泰州双赢投资管理中心（有限合伙）、泰州共赢投资管理中心（有限合伙）、泰州共享投资管理中心（有限合伙）；
6、同赢投资：指泰州同赢投资管理中心（有限合伙），发行人的发起人股东；

7、双赢投资：指泰州双赢投资管理中心（有限合伙），发行人的发起人股东；
8、共赢投资：指泰州共赢投资管理中心（有限合伙），发行人的发起人股东；
9、共享投资：指泰州共享投资管理中心（有限合伙），发行人的发起人股东；
10、双乐泰兴：指双乐颜料泰兴市有限公司，原名为“泰兴市超辰化工有限公司”，发行人的全资子公司；
11、浙商证券：指浙商证券股份有限公司；
12、立信会计师：指立信会计师事务所（特殊普通合伙）；
13、银信评估：指银信资产评估有限公司；
14、《募集说明书》：指《双乐颜料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》；
15、《审计报告》：指立信会计师于 2023 年 4 月 25 日出具的信会师报字[2023]
第 ZA12178 号《双乐颜料股份有限公司审计报告二○二二年度》、于 2024 年 4
月 23 日出具的信会师报字[2024]第 ZA11862 号《双乐颜料股份有限公司审计报
告二○二三年度》、于 2025 年 4 月 21 日出具的信会师报字[2025]第 ZA11395 号
《双乐颜料股份有限公司审计报告二○二四年度》；
16、《2025 年第一季度报告》：指发行人于 2025 年 4 月 22 日披露的《双
乐颜料股份有限公司 2025 年第一季度报告》；
17、《公司章程》：指《双乐颜料股份有限公司章程》；
18、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；
19、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；
20、《注册管理办法》：指中国证监会 2025 年 3 月 27 日发布的《上市公司
证券发行注册管理办法（2025 年修订）》（证监会令第 206 号）；

21、《可转债管理办法》：指中国证监会 2025 年 3 月 27 日发布的《可转换
公司债券管理办法（2025 年修订）》（证监会令第 178 号）；
22、《上市规则》：指深交所 2025 年 4 月 25 日发布的《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2025 年修订）》（深证上[2025]394 号）；
23、本次发行：指发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券；
24、报告期：指 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-3 月。
二、律师声明事项
本所依据本法律意见书及律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告和本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按深交所审核要求引用律师工作报告或本法律意见书的内容。
3、本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。

第二部分 正 文
一、关于发行人本次发行的批准和授权
（一）发行人股东会关于本次发行的决议
根据本所律师的核查，2025 年 3 月 25 日，发行人召开第三届董事会第九次
会议，会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案；发行人于 2025 年 4 月 15
日召开了 2025 年第一次临时股东大会，该次股东会以特别决议的方式审议通过了发行人本次发行的相关议案，相关议案均由中小投资者单独计票表决。
本所认为，发行人本次发行已按《公司法》《证券法》等法律法规以及中国证监会有关规范性文件和《公司章程》的规定，获得发行人股东会的批准和授权；发行人上述股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《公司章程》的规定；发行人上述股东会为本次发行所作上述决议的内容合法有效，股东会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。
（二）本次发行尚需取得的核准
根据《注册管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚需获得深交所的审核同意，并经中国证监会履行发行注册程序。
二、关于发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的主体资格
发行人系由双乐有限整体变更设立的股份有限公司，现持有泰州市数据局核发的统一社会信用代码为 9132128114265267XQ 的《营业执照》，经中国证监会出具的《关于同意双乐颜料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2057 号）及深交所出具的《关于双乐颜料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2021]744 号）同意，发行人首次向社会公
所创业板上市，证券简称为“双乐股份”，证券代码为“301036”。
根据本所律师的核查，发行人系依照法律程序设立且合法存续并经依法批准上市的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
（二）发行人的依法存续情况
根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第二百二十九条、第二百三十一条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十一条等法律、法规和规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。
（三）发行人股票上市交易状态的核查
根据本所律师的核查，发行人股票现仍在深交所上市交易，发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
综上所述，本所认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他法律、法规和国家政策之规定，具备本次发行的主体资格。
三、关于发行人本次发行的实质条件
发行人本次发行系向不特定对象发行可转换公司债券。根据本所律师的核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件
1、根据本所律师的核查，本次发行已经发行人 2025 年第一次临时股东大会审议通过，发行人在《募集说明书》中规定了本次发行的可转换公司债券的具体转换办法，本次发行可转换公司债券尚需提交深交所审核同意并履行发行注册程序；本次发行可转换为股票的公司债券将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第二百零二条
的规定。
2、根据本所律师的核查，发行人在《募集说明书》中规定了发行人应按照转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1、根据本所律师的核查，发行人已经建立股东会、董事会，并在董事会下设审计委员会，具有完善的法人治理结构（相关内容详见本法律意见书“十四、关于发行人股东会、董事会议事规则及规范运作”），发行人的人员独立、资产完整、财务独立（相关内容详见本法律意见书“五、关于发行人的独立性”）；发行人设立时的《公司章程》经发行人第一次股东大会有效通过，并在泰州市行政审批局进行了备案登记，发行人设立以后已经根据《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《上市公司股东会规则》等规定对《公司章程》做出必要的修改，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人 2022