华锡有色:广西华锡有色金属股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度(2025年7月)

广西华锡有色金属股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
二〇二五年七月

目 录

1. 目的和适用范围......1
2. 引用标准......1
3. 离职情形与程序......1
4. 离职董事、高级管理人员的责任与义务......2
5. 离职董事、高级管理人员的持股管理......3
6. 责任追究的形式......3
7. 附则......4
广西华锡有色金属股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
1. 目的和适用范围
1.1. 为进一步规范广西华锡有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）董事离职程序，维护公司治理结构稳定、有序，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。
1.2. 本制度适用范围：公司董事、高级管理人员因任期届满未连任、辞职、被解除职务、退休或其他原因离职的情形。
1.3. 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
1.3.1. 合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；1.3.2. 公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；1.3.3. 平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；
1.3.4. 保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
2. 引用标准
2.1. 下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅所注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。
《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《广西华锡有色金属股份有限公司章程》
3. 离职情形与程序
3.1. 公司董事可在任期届满前辞职，辞职时应向公司提交书面辞职报告，说明辞职
原因。公司收到辞职报告之日起，辞职生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。3.2. 除另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》的规定继续履行职责：3.2.1. 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
3.2.2. 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
3.2.3. 独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
3.3. 董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
3.4. 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日起自动离职。
3.5. 股东会可以决议解任董事，决议作出之日起解任生效。若无正当理由，在董事任期届满前解任董事，董事可要求公司予以赔偿。
3.6. 董事提出辞职后，公司应在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
3.7. 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
3.8. 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
3.9. 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
3.10. 公司董事、高级管理人员在任职期间若出现《公司法》规定不得担任公司董事的情形，公司应依法解除其职务。
4. 离职董事、高级管理人员的责任与义务
4.1. 董事、高级管理人员应于正式离职后五个工作日内向董事会办妥所有移交手续，包括但不限于其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。
4.2. 公司董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，其对公司商业、技术秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间公司将根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
4.3. 公司董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。
4.4. 已离职的董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
4.5. 已离职的董事、高级管理人员在任职期间因执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。5. 离职董事、高级管理人员的持股管理
5.1. 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
5.2. 公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和离职后半年内，遵守以下规定：
5.2.1. 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
5.2.2. 离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
5.2.3. 中国证监会、上海证券交易所的其他规定。
5.3. 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
6. 责任追究的形式
6.1. 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义
务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
6.2. 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。7. 附则
7.1. 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关规定执行。本制度如与后续颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定相抵 触的，按有关法律、法规、规范性文件的规定执行，并由董事会及时修订。
7.2. 本制度由董事会解释，自董事会批准之日起生效实施。