华锡有色:广西华锡有色金属股份有限公司董事会议事规则(2025年7月)

广西华锡有色金属股份有限公司
董事会议事规则
二〇二五年七月

目 录

1. 目的和适用范围......1
2. 引用标准......1
3. 术语......1
4. 董事会的组成及职责...... 1
5. 董事长和副董事长......6
6. 会议类型和召开情形...... 6
7. 议案的提议和审查......7
8. 会议通知...... 7
9. 出席和委托...... 8
10. 召开、召集和审议......8
11. 表决......9
12. 回避......9
13. 记录和决议......10
14. 责任...... 11
15. 附则...... 11
1. 目的和适用范围
1.1. 为规范董事会会议的召开和表决程序，确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规章、规范性文件和《广西华锡有色金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况制定本议事规则。
1.2. 本细则适用于公司董事会管理。
2. 引用标准
2.1. 下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅所注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《广西华锡有色金属股份有限公司章程》
3. 术语
3.1. 董事会：是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
3.2. 董事：公司董事为自然人，由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
3.3. 出席：包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
4. 董事会的组成及职责
4.1. 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名，副董事长一至两名。董事任期为三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会
不得无故解除其职务。
4.2. 董事会决定重大问题，应事先听取公司党委会的意见。董事会对股东会负责，行使下列职权：
4.2.1. 召集股东会，并向股东会报告工作；
4.2.2. 执行股东会的决议；
4.2.3. 决定公司的经营计划和年度投资计划、投资方案；
4.2.4. 决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
4.2.5. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
4.2.6. 制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方案；
4.2.7. 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
4.2.8. 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
4.2.9. 决定公司内部管理机构的设置；
4.2.10. 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其业绩考核、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其业绩考核、报酬事项和奖惩事项；
4.2.11. 制订公司的基本管理制度；
4.2.12. 制订《公司章程》的修改方案；
4.2.13. 管理公司信息披露事项；
4.2.14. 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
4.2.15. 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
4.2.16. 提名董事候选人；
4.2.17. 公司重大财务事项管理权，制定担保管理制度、负债管理制度、对外捐赠管理制度；
4.2.18. 公司职工工资分配管理权，制订工资总额管理办法、明确工资总额决定机制、动态监测职工工资有关指标执行情况、统筹推进企业内部收入分配制度改革；
4.2.19. 法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。4.3. 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。4.4. 公司董事会设置独立董事，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。4.5. 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
4.6. 董事会有权审议包括但不限于下列交易：
4.6.1. 购买或者出售资产；
4.6.2. 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
4.6.3. 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4.6.4. 提供担保（含对控股子公司担保等）；
4.6.5. 租入或者租出资产；
4.6.6. 委托或者受托管理资产和业务；
4.6.7. 赠与或者受赠资产；
4.6.8. 债权、债务重组；
4.6.9. 签订许可使用协议；
4.6.10. 转让或者受让研发项目；
4.6.11. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
4.6.12. 监管部门认定的其他交易。
4.6.13. 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。4.7. 除《公司章程》第四十二条、第一百一十三条、第一百一十四条、第一百一十八条、第一百一十九条的规定外，公司发生的交易（公司赠与除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
4.7.1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的百分之五以上；
4.7.2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五以上，且绝对金额超过一千万元；
4.7.3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五以上，且绝对金额超过一千万元；
4.7.4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
4.7.5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五以上，且绝对金额超过一千万元；
4.7.6. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
4.7.7. 审批或决定单项费用超出预算百分之十以上的单项费用支出。
4.7.8. 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
4.8. 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
4.8.1. 与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三十万元以上的交易；
4.8.2. 与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的交易。
4.8.3. 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，按照累计计算的原则适用前述 4.7.1 和 4.7.2 规定。此处同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
4.9. 公司对外担保事项应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意方可通过，公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对外担保必须要求对方提供反担保等风险控制措施，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
4.10. 董事会应对被担保对象的资信状况进行调查，被担保对象同时具备下述资信标准的，公司方可为其提供担保：
4.10.1. 被担保人为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
4.10.2. 被担保人在银行不得有不良信用记录。
4.11. 董事会审议对外担保事项时须审议以下材料：
4.11.1. 被担保对象向公司提交企业基本资料、最近一年又一期企业审计报告或财务报表、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明等公司认为需要提供的其他资料；4.11.2. 公司财务主管部门、财务总监对被担保对象的资信标准及进行审查的审查报告；
4.11.3. 公司相关职能部门关于公司对外担保事项的报告或说明。
4.12. 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
4.13. 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，属于下列情形之一的除外：
4.13.1. 公司实施员工持股计划的；
4.13.2. 为公司利益，经股东会决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十；
4.13.3. 违反本条第二、三款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
4.14. 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，监管部门另有规定的除外：
4.14.1. 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
4.14.2. 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
4.14.3. 最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
4.14.4. 监管部门规定的其他情形。
4.14.5. 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
4.15. 公司对外捐赠支出纳入年度全面预算工作范围，并对捐赠预算实行总额管理，公司需将年度捐赠预算总额报董事会审议批准。
4.16. 对本年度累计捐赠金额未超过经董事会批准的捐赠预算总额的对外捐赠事项，单项捐赠金额大于（含）五十万元且小于公司最近一个会计年度经审计净利润百分之五十的，股东会授权由董事会审议批准；单项捐赠金额大于（含）公司最近一个会计年度经审计净利润百分之五十的，经董事会审议通过后，由股东会审议批准。
4.17. 对本年度累计捐赠金额超过经董事会批准的捐赠预算总额的对外捐赠事项，无论金额大小，均需提交董事会审议；单项捐赠金额大于（含）公司最近一个会计年度经审计净利润百分之五十的，经董事会审议通过后，由股东会审议批准。
5. 董事长和副董事长
5.1. 公司设董事长一名，副董事长一至两名，董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
5.2. 董事长行使下列职权：
5.2.1. 主持股东会和召集、主持董事会会议；
5.2.2. 督促、检查董事会决议的执行；
5.2.3. 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
5.2.4. 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
5.2.5. 提名公司总经理、董事会秘书；
5.2.6. 董事会授予或本章程规定的其他职权。
5.3. 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行