华锡有色:广西华锡有色金属股份有限公司董事会审计委员会实施细则(2025年7月)

广西华锡有色金属股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
二〇二五年七月

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目 录

1 目的和适用范围...... 1
2 引用标准......1
3 术语......1
4 审计委员会组织机构......2
5 职责权限......2
6 工作程序......5
7 议事规则......6
8 附则......7
广西华锡有色金属股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
1 目的和适用范围
1.1为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《广西华锡有色金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
1.2本实施细则适用于公司董事会审计委员会管理。
2 引用标准
2.1下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅所注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。
《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司审计委员会工作指引》
《广西华锡有色金属股份有限公司章程》
3 术语
简称/术语 释义
公司 广西华锡有色金属股份有限公司
董事会审计委员会 是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报
告工作，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
亲自出席 包括本人现场出席或者以通讯方式出席
4 审计委员会组织机构
4.1审计委员会成员由三至五名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数。
4.2审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
4.3审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；召集人由委员会全体委员三分之一以上提名，由全体委员过半数同意选举，并报请董事会批准产生。
4.4召集人不能履行职务或不履行职务的，由过半数委员推举一名独立董事委员代为履行职务。
4.5审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备法律法规和规范性文件、上市规则或《公司章程》所规定的独立性，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。审计委员会人数不足时，由委员会根据上述第 4.1 至 4.3 项规定补足委员人数。
4.6审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
4.7审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
4.8审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
4.9审计委员会设审计委员会办公室，设在公司法律合规部/审计部，负责委员会日常工作联络、会议组织并执行委员会的有关决议事宜以及为委员会日常运作提供支持和必要材料。
5 职责权限
5.1审计委员会的主要职责权限：
5.1.1监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
5.1.2监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
5.1.3审核公司的财务信息及其披露；
5.1.4监督及评估公司的内部控制；
5.1.5行使《公司法》规定的监事会的职权；
5.1.6公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项，审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
5.2审计委员会负责监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责：
5.2.1向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
5.2.2审核外部审计机构选聘文件，审议聘用的外部审计机构，就审计费用及聘用条款提出建议，并提交董事会决议；
5.2.3负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项；5.2.4应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见；
5.2.5应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告；
5.3审计委员会在履行上述第 5.2.1 项及第 5.2.2 项职责时，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。
5.4审计委员会负责监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
5.4.1指导和监督内部审计制度的建立和实施；
5.4.2审阅公司年度内部审计工作计划；
5.4.3督促公司内部审计计划的实施；
5.4.4指导内部审计部门的有效运作；
5.4.5向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
5.4.6协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。5.5审计委员会负责审阅公司财务报告并发表意见，应当履行下列职责：
5.5.1审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
5.5.2重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题；
5.5.3特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
5.5.4监督财务报告问题的整改情况，应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况；
5.5.5对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求上市公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过；
5.5.6审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
5.6审计委员会负责监督及评估公司内部控制，应当履行下列职责：
5.6.1评估公司内部控制制度设计的适当性；
5.6.2审阅内部控制自我评价报告；
5.6.3审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
5.6.4评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
5.7审计委员会负责协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通，应当履行下列职责：
5.7.1协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
5.7.2协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
5.8审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，应当履行下列职责：
5.8.1检查公司财务；
5.8.2监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
5.8.3当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
5.8.4提议召开临时董事会会议；
5.8.5提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
5.8.6向股东会会议提出提案；
5.8.7接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
5.8.8法律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。
5.9上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
5.9.1披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
5.9.2聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
5.9.3聘任或者解聘上市公司财务负责人；
5.9.4因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；5.9.5法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项；
5.9.6审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交董事会，审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
5.10除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向董事会报告：
5.10.1公司募集资金的存放与使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
5.10.2公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况；
5.10.3审计委员会在日常履职中如发现上市公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到上市公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求上市公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由上市公司承担。
5.11审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
5.12上市公司披露年度报告的同时，应当披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
5.13审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。
6 工作程序
6.1审计委员会办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，有关方面的书面材料：
6.1.1公司相关财务报告；
6.1.2内外部审计机构的工作报告；
6.1.3外部审计合同及相关工作报告；
6.1.4公司对外披露信息情况；
6.1.5公司重大关联交易审计报告；
6.1.6其他相关事宜。
6.1.7审计委员会会议对审计委员会办公室提供的报告进行评议，并将有关书面决议材料呈报董事会讨论：
6.1.8外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
6.1.9公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
6.1.10公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
6.1.11公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
6.1.12其他相关事宜。
7 议事规则
7.1审计委员会每季度至少召开一次会议，由召集人召集；两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议；会议召开前三天通知全体委员。
7.2审计委员会办公室原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息；但当出现紧急情况或遇特殊事项时，经全体委员一致同意，可豁免前述通知期限，随时发出会议通知并召开会议。
7.3会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项；特殊情况下需要增加新的议题或事项时，经全体委员一致同意，可对临时增加的会议议题或事项作出决议。
7.4审计委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。
7.5会议由召集人主持，召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举其他一名独立董事委员主持。
7.6审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
7.7审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以