旭杰科技:董事会薪酬与考核委员会工作细则

证券代码：836149 证券简称：旭杰科技 公告编号：2025-074
旭杰科技（苏州）股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本细则经公司 2025 年 7 月 24 日第四届董事会第七次会议审议通过，无需提
交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
为进一步建立健全旭杰科技（苏州）股份有限公司(以下简称“公司”)
董事(非独立董事)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《旭杰科技（苏州）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬与考核委员会”)，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；高管人员
是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由3名董事成，其中独立董事2名。薪酬与考核委员会经董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持薪酬与考核委员会工作。主任委员由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。任期内如有委员不再担任董事，自动失去委员资格，由薪酬与考核委员会根据上述第三条至第四条的规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 薪酬与考核委员会具有以下职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）审查董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）法律法规和规范性文件规定的其他职权。
第八条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划、公司股权激励计划，须报
经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行主任委员（召集人）职责。
第十四条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年至少召开1次，召开前7日应将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员。
薪酬与考核委员会委员可以提议召开临时会议，召集人应当自接到提议后5日内召集并主持临时会议，并于会议召开前3日将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员。

薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。委员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。其中委员为独立董事的，应委托其他独立董事代为出席。
第十六条 薪酬与考核委员会必要时可以邀请公司董事及高级管理人员、人力资源部和有关部门负责人列席会议。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式可以为举手表决、书面表决、通讯表决方式。每名委员有一票表决权。关联委员回避表决。
第十九条 薪酬与考核委员会委员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议记录中记载各项不同意见并作说明。
第二十条 薪酬与考核委员会会议作出的决议应当经全体委员的过半数通过。出席会议的非关联委员人数不足两人的，薪酬与考核委员会应将该事项提交董事会审议。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名；
（三）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（四）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报告董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十四条 薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。
薪酬与考核委员会会议档案的保存期限为十年。
第六章 附则
第二十五条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十六条 本细则自董事会批准后生效，由董事会负责解释和修订。
旭杰科技（苏州）股份有限公司
董事会
2025 年 7 月 24 日